Frys ud

Hvad er en udfrysning?

En fastfrysning (også kaldet en aktionær-squeeze-out**)** er en handling foretaget af en virksomheds majoritetsaktionærer,. som presser minoritetsejere til at sælge deres andele i virksomheden. En række forskellige manøvrer kan betragtes som fastfrysningstaktik, såsom opsigelse af minoritetsaktionærer-ansatte eller afvisning af at erklære udbytte.

Forståelse af Freeze Outs

Freeze outs forekommer normalt i tæt-ejede virksomheder, hvor majoritetsaktionærerne kan tale med hinanden. Majoritetsaktionærerne vil forsøge at udefryse mindretallet fra beslutningsprocessen, hvilket gør minoritetsstemmerettigheder ubrugelige.

Sådanne handlinger kan være ulovlige og kan omstødes af domstolene efter gennemgang og udføres ofte ved hjælp af et erhvervelse. Mange stater har defineret, hvad der er tilladt i fryse-outs gennem deres eksisterende vedtægter om virksomhedsfusioner og -opkøb (M&A).

En majoritetsaktionær er en person eller enhed, der ejer og kontrollerer mere end 50 % af en virksomheds udestående aktier. De har betydelig indflydelse på virksomheden, især hvis aktierne er stemmeberettigede aktier.

I en typisk fastfrysningsfusion kan den eller de kontrollerende aktionærer oprette et nyt selskab, som de ejer og kontrollerer. Dette nye selskab ville derefter afgive et købstilbud til det andet selskab i håb om at tvinge minoritetsaktionærerne til at opgive deres egenkapitalposition. Hvis købstilbuddet bliver godkendt, kan det overtagende selskab vælge at fusionere sine aktiver i det nye selskab.

I dette scenarie ville ikke-bydende aktionærer i det væsentlige miste deres aktier, da virksomheden ikke længere ville eksistere. Mens ikke-bydende aktionærer generelt ville modtage kompensation (kontanter eller værdipapirer) for deres aktier som en del af transaktionen, ville de ikke længere beholde deres minoritetsejerandel.

Udfrys love og tillidspligt

Historisk set har indefrysninger fra kontrollerende aktionærer været udsat for forskellige niveauer af juridisk kontrol.

I 1952-sagen om Sterling v. Mayflower Hotel Corp. fastlagde Højesteret i Delaware en rimelighedsstandard, der ville gælde for alle fusioner, inklusive fastfrysning. Den fastslog, at når et overtagende selskab og dets direktører "står på begge sider af transaktionen, bærer de byrden med at fastslå hele dets [fusionens] retfærdighed, og det skal bestå testen af omhyggelig kontrol af domstolene."

Selvom loven engang var fjendtlig over for fastfrysning af outs, er de generelt mere accepterede i virksomhedsopkøb i disse dage. Domstole kræver generelt, at et opkøb som led i en rimelig transaktion skal have både et forretningsformål og en rimelig kompensation til aktionærerne.

Virksomhedsbefragtning kan indeholde en fastfrysningsbestemmelse, der giver et overtagende selskab mulighed for at købe aktierne i minoritetsaktionærer til dagsværdi inden for en defineret periode efter overtagelsen er gennemført.

Højdepunkter

• Dette pres kan blive indført ved, at majoritetsejere stemmer for at opsige medarbejdere, der er minoritetsaktionærer i virksomheden, eller nægter at godkende udbyttebetalinger.

• Freeze outs kan ledsage en virksomhedsfusion eller virksomhedsovertagelse, der suspenderer minoriteters stemmerettigheder.

• Freeze outs er underlagt lovgivningsmæssig kontrol, men det juridiske terræn er kompliceret.

• En udfrysning opstår, når majoritetsaktionærer presser minoritetsaktionærer til at sælge deres aktier.