얼어 붙다

프리즈 아웃이란 무엇입니까?

소수 보유자가 회사 지분을 매각하도록 압력을 가하는 회사의 대주주 가 취하는 조치 입니다. 소수 주주 직원의 해고 또는 배당금 선언 거부와 같은 다양한 책략이 동결 전술로 간주될 수 있습니다 .

프리즈 아웃 이해하기

동결은 일반적으로 밀접하게 소유된 회사에서 발생하지만 대주주가 서로 대화할 수 있습니다. 다수 주주는 의사 결정 과정에서 소수를 동결시키려고 시도하여 소수 의결권을 무용지물로 만듭니다.

그러한 조치는 불법일 수 있으며 검토 후 법원에서 뒤집힐 수 있으며 종종 인수를 통해 수행됩니다. 많은 주에서 기업 인수 및 합병 (M&A) 에 관한 기존 법령을 통해 동결 시 허용되는 사항을 정의했습니다 .

발행 주식 의 50% 이상을 소유하고 통제하는 개인 또는 단체입니다 . 그들은 특히 주식이 의결권 있는 주식인 경우 회사에 상당한 영향력을 행사합니다.

일반적인 동결 합병에서 지배 주주는 자신이 소유하고 통제하는 새로운 회사를 설립할 수 있습니다. 이 새로운 회사는 다른 회사에 공개 제안 을 제출하여 소액 주주가 자신의 지분을 포기하도록 할 것입니다. 공개 제안이 성공하면 인수 회사는 자산을 새 회사에 병합하도록 선택할 수 있습니다.

이 시나리오에서 비입찰 주주는 회사가 더 이상 존재하지 않기 때문에 본질적으로 주식을 잃게 됩니다. 비 입찰 주주는 일반적으로 거래의 일부로 주식에 대한 보상(현금 또는 증권)을 받지만 더 이상 소수 소유 지분을 보유하지 않습니다.

법률 및 수탁 의무를 동결

역사적으로 지배주주에 의한 동결은 다양한 수준의 법적 조사에 직면해 왔습니다.

1952년 **Sterling v. 델라웨어주 대법원인 Mayflower Hotel Corp.**은 동결을 포함한 모든 합병에 적용되는 공정성 기준을 수립했습니다. 그것은 인수 회사와 그 이사가 "거래의 양쪽에 있을 때 [합병의] 완전한 공정성을 확립할 책임을 지며 법원의 신중한 조사를 통과해야 한다"고 판결했습니다.

이 법은 한때 동결에 적대적이었지만 오늘날 기업 인수에서는 일반적으로 더 많이 받아들여지고 있습니다. 법원은 일반적으로 공정한 거래의 일환으로 인수가 사업 목적과 주주에 대한 공정한 보상을 모두 포함해야 한다고 요구합니다.

기업 정관에는 인수가 완료된 후 정의된 기간 내에 인수 회사가 공정 현금 가치로 소수 주주의 주식을 구매할 수 있도록 하는 동결 조항이 포함될 수 있습니다.

##하이라이트

• 이러한 압력은 다수 보유자가 회사의 소액 주주인 직원을 해고하기 위해 투표하거나 배당금 지급 승인을 거부함으로써 도입될 수 있습니다.

• 프리즈 아웃은 소수 의결권을 정지시키는 기업 인수 또는 합병을 수반할 수 있습니다.

• 프리즈 아웃은 규제 조사 대상이지만 법적 지형이 복잡합니다.

• 대주주가 소액주주에게 자신의 주식을 매각하도록 압력을 가할 때 동결이 발생합니다.