Fryse ut

Hva er en frysing?

En frysing ut (også kalt en aksjonærsqueeze-out**)** er en handling utført av et firmas majoritetsaksjonærer som presser minoritetseiere til å selge sine eierandeler i selskapet. En rekke manøvrer kan betraktes som å fryse ut taktikker, for eksempel oppsigelse av minoritetsaksjonærer-ansatte eller nektet å erklære utbytte.

Forstå Freeze Outs

Freeze outs forekommer vanligvis i nærstående selskaper, mens majoritetsaksjonærene kan snakke med hverandre. Majoritetsaksjonærene vil forsøke å fryse ut minoriteten fra beslutningsprosessen, noe som gjør minoritetens stemmerett ubrukelig.

Slike handlinger kan være ulovlige og kan omstøtes av domstolene etter gjennomgang og utføres ofte ved hjelp av et oppkjøp. Mange stater har definert hva som er tillatt i fryse-outs gjennom sine eksisterende vedtekter om bedriftsfusjoner og oppkjøp (M&A).

En majoritetsaksjonær er en person eller enhet som eier og kontrollerer mer enn 50 % av et selskaps utestående aksjer. De har betydelig innflytelse over selskapet, spesielt hvis aksjene er stemmeberettigede aksjer.

I en typisk utfrysningsfusjon kan den eller de kontrollerende aksjonærene opprette et nytt selskap som de eier og kontrollerer. Dette nye selskapet ville deretter gi et anbudstilbud til det andre selskapet, i håp om å tvinge minoritetsaksjonærene til å gi opp sin egenkapitalposisjon. Hvis anbudstilbudet er vellykket, kan det overtakende selskapet velge å slå sammen sine eiendeler til det nye selskapet.

I dette scenariet vil ikke-anbudsgivere i hovedsak miste aksjene sine ettersom selskapet ikke lenger eksisterer. Selv om ikke-anbudsgivere vanligvis vil motta kompensasjon (kontanter eller verdipapirer) for sine aksjer som en del av transaksjonen, vil de ikke lenger beholde minoritetseierandelen.

Frys ut lover og tillitsplikt

Historisk sett har fryse-outs fra kontrollerende aksjonærer møtt ulike nivåer av juridisk gransking.

I saken fra 1952 om Sterling v. Mayflower Hotel Corp., Høyesterett i Delaware etablerte en rettferdighetsstandard som ville gjelde for alle fusjoner, inkludert frysing. Den slo fast at når et overtakende selskap og dets direktører "står på begge sider av transaksjonen, bærer de byrden med å fastslå hele dens [fusjonens] rettferdighet, og det må bestå testen av nøye gransking av domstolene."

Selv om loven en gang var fiendtlig mot å fryse outs, er de generelt mer akseptert i bedriftsoppkjøp i disse dager. Domstoler krever generelt at som en del av en rettferdig transaksjon, skal et oppkjøp ha både et forretningsformål og rettferdig kompensasjon til aksjonærene.

Bedriftsavtaler kan inneholde en frysingsbestemmelse som gjør det mulig for et overtakende selskap å kjøpe aksjer til minoritetsaksjonærer for virkelig kontantverdi innen en definert tidsperiode etter at oppkjøpet er fullført.

##Høydepunkter

– Dette presset kan innføres ved at majoritetseiere stemmer for å si opp ansatte som er minoritetsaksjonærer i selskapet eller nekter å godkjenne utbytteutbetalinger.

• Freeze outs kan følge en bedriftsfusjon eller oppkjøp som suspenderer minoritetsstemmerettigheter.

– Freeze outs er gjenstand for regulatorisk gransking, men det juridiske terrenget er komplisert.

– En utfrysing oppstår når majoritetsaksjonærer presser minoritetsaksjonærer til å selge sine aksjer.