Zamarzać
Co to jest zamrożenie?
Zamrożenie akcji (zwane również przymusowym wykupem akcjonariuszy**)** to działanie podejmowane przez większościowych akcjonariuszy firmy, które wywiera nacisk na mniejszościowych akcjonariuszy, aby sprzedali swoje udziały w firmie. Różnorodne manewry można uznać za taktyki zamrożenia, takie jak zwolnienie z pracy mniejszościowych pracowników-pracowników lub odmowa zadeklarowania dywidendy.
Zrozumienie zamrożenia Out
Zamrożenia zwykle występują w spółkach ściśle powiązanych, podczas gdy akcjonariusze większościowi mogą ze sobą rozmawiać. Akcjonariusze większościowi będą próbowali zamrozić mniejszość z procesu decyzyjnego, czyniąc prawa głosu mniejszości bezużytecznymi.
Takie działania mogą być nielegalne i mogą zostać uchylone przez sądy po dokonaniu przeglądu i często są realizowane przy użyciu przejęcia. Wiele stanów określiło, co jest dozwolone w przypadku zamrożenia, poprzez istniejące statuty dotyczące fuzji i przejęć przedsiębiorstw (M&A).
Akcjonariusz większościowy to osoba lub podmiot, który posiada i kontroluje ponad 50% wyemitowanych akcji spółki. Mają znaczący wpływ na spółkę, zwłaszcza jeśli akcje są akcjami z prawem głosu.
W typowej fuzji typu freeze-out, akcjonariusze kontrolujący mogą założyć nową korporację, której są właścicielami i którą kontrolują. Ta nowa spółka złożyłaby następnie ofertę przetargową drugiej spółce, mając nadzieję na zmuszenie akcjonariuszy mniejszościowych do rezygnacji z ich pozycji kapitałowej. W przypadku powodzenia wezwania firma przejmująca może zdecydować się na połączenie swoich aktywów z nową korporacją.
W tym scenariuszu akcjonariusze, którzy nie przeprowadzają przetargu, zasadniczo straciliby swoje udziały, ponieważ spółka przestałaby istnieć. Podczas gdy akcjonariusze nieprzetargający otrzymywaliby na ogół wynagrodzenie (w gotówce lub papierach wartościowych) za swoje udziały w ramach transakcji, nie zachowaliby już swoich mniejszościowych udziałów.
Zamrożenie praw i obowiązków powierniczych
Historycznie rzecz biorąc, zamrożenie akcji przez akcjonariuszy kontrolujących podlegało różnym poziomom kontroli prawnej.
W 1952 r. w sprawie Sterling v. Mayflower Hotel Corp., Sąd Najwyższy w Delaware ustanowił standard uczciwości, który miałby zastosowanie do wszystkich fuzji, w tym do zamrożenia transakcji. Orzekł, że kiedy spółka przejmująca i jej dyrektorzy „są po obu stronach transakcji, ponoszą ciężar ustalenia całkowitej uczciwości jej [fuzji] i muszą przejść test uważnej kontroli sądowej”.
Chociaż prawo było kiedyś wrogie wobec zamrożenia, obecnie są one ogólnie bardziej akceptowane w przypadku przejęć korporacyjnych. Sądy na ogół wymagają, aby w ramach uczciwej transakcji przejęcie miało zarówno cel biznesowy, jak i godziwą rekompensatę dla akcjonariuszy.
Statuty korporacyjne mogą zawierać postanowienie o zamrożeniu, które umożliwia spółce przejmującej zakup akcji akcjonariuszy mniejszościowych za godziwą wartość pieniężną w określonym czasie po zakończeniu przejęcia.
##Przegląd najważniejszych wydarzeń
Taką presję mogą wywierać właściciele większościowi, którzy głosują za wypowiedzeniem pracowników, którzy są udziałowcami mniejszościowymi w spółce lub odmawiają zgody na wypłatę dywidendy.
Zamrożenie może towarzyszyć fuzji lub przejęciu przedsiębiorstwa, które zawiesza prawa głosu mniejszości.
Zamrożenia podlegają kontroli regulacyjnej, ale obszar prawny jest skomplikowany.
Zamrożenie następuje, gdy akcjonariusze większościowi wywierają presję na akcjonariuszy mniejszościowych, aby sprzedali swoje akcje.
