Underwriting aftale
Hvad er underwriting-aftale?
En underwriting-aftale er en kontrakt mellem en gruppe af investeringsbankfolk, der danner en garantigruppe eller et syndikat, og det udstedende selskab af en ny værdipapirudstedelse.
Forståelse af tegningsaftalen
Formålet med underwriting-aftalen er at sikre, at alle spillerne forstår deres ansvar i processen, og dermed minimere potentielle konflikter. Underwriting-aftalen kaldes også en underwriting-kontrakt.
Underwriting-aftalen kan betragtes som kontrakten mellem et selskab, der udsteder en ny værdipapirudstedelse, og garantigruppen, der accepterer at købe og videresælge udstedelsen med fortjeneste.
Som nævnt ovenfor er kontrakten generelt mellem det selskab, der udsteder det nye værdipapir, og investeringsbankfolk, der danner et syndikat. Et syndikat er en midlertidig gruppe af finansielle fagfolk, der er dannet til at håndtere en stor finansiel transaktion, som ville være vanskelig at håndtere individuelt.
Garantiaftalen indeholder detaljerne om transaktionen, herunder garantigruppens forpligtelse til at købe den nye værdipapirudstedelse, den aftalte pris, den oprindelige videresalgspris og afviklingsdatoen.
En best-efforts underwriting-aftale anvendes hovedsageligt ved salg af højrisikopapirer.
Typer af underwriting-aftaler
Der er flere forskellige former for underwriting-aftaler: aftalen om fast forpligtelse, aftalen om bedste indsats, mini-maxi-aftalen, alt eller ingen-aftalen og standby-aftalen.
Fast forpligtelse: I en fast forpligtelsesgaranti garanterer assurandøren at købe alle de værdipapirer, der udbydes til salg af udstederen, uanset om de kan sælge dem til investorer. Det er den mest ønskværdige aftale, fordi den garanterer alle udstederens penge med det samme. Jo mere efterspurgt tilbuddet er, jo mere sandsynligt vil det blive gjort på et fast engagement. I en fast forpligtelse sætter forsikringsgiveren sine egne penge på spil, hvis den ikke kan sælge værdipapirerne til investorer. Tegning af et værdipapirudbud på et fast engagementsgrundlag udsætter garantigiveren for betydelig risiko. Som sådan insisterer forsikringsgivere ofte på at inkludere en markedsudbetalingsklausul i forsikringsaftalen. Denne klausul fritager forsikringsgiveren fra sin forpligtelse til at købe alle værdipapirerne i tilfælde af en udvikling, der forringer værdipapirernes kvalitet. Dårlige markedsforhold er dog ikke en kvalificerende betingelse. Et eksempel på, hvornår en market out-klausul kunne påberåbes, er, hvis udstederen var et biotekselskab, og FDA netop nægtede godkendelse af virksomhedens nye lægemiddel.
Best Efforts: I en best-efforts underwriting- aftale gør forsikringsgivere deres bedste for at sælge alle de værdipapirer, der tilbydes af udstederen, men forsikringsgiveren er ikke forpligtet til at købe værdipapirerne for egen regning. Jo lavere efterspørgsel efter et emne er, jo større er sandsynligheden for, at det vil blive gjort efter bedste indsats. Eventuelle aktier eller obligationer i en bedste indsats underwriting, der ikke er blevet solgt, vil blive returneret til udstederen.
Mini-Maxi: En mini-maxi-aftale er en type bedste indsats-garanti, der ikke træder i kraft, før et minimum af værdipapirer er solgt. Når minimum er opfyldt, kan forsikringsgiveren derefter sælge værdipapirerne op til det maksimale beløb, der er angivet i vilkårene for udbuddet. Alle midler indsamlet fra investorer holdes i spærret, indtil garantien er afsluttet. Hvis minimumsbeløbet af værdipapirer specificeret i udbuddet ikke kan nås, annulleres udbuddet, og investorernes midler tilbageføres til dem.
Alle eller ingen: Med en alt eller ingen-garanti bestemmer udstederen, at den skal modtage provenuet fra salget af alle værdipapirerne. Investorernes midler holdes i spærret, indtil alle værdipapirerne er solgt. Hvis alle værdipapirerne sælges, frigives provenuet til udstederen. Hvis alle værdipapirerne ikke sælges, annulleres udstedelsen, og investorernes midler tilbageføres til dem.
Standby Underwriting: En standby-emissionsaftale bruges i forbindelse med en tegningsretsemission. Alle standby-garantier foretages på et fast engagement. Standby-forsikringsgiveren accepterer at købe aktier, som nuværende aktionærer ikke køber. Standby-forsikringsgiveren vil derefter videresælge værdipapirerne til offentligheden.
Højdepunkter
Der er flere måder at strukturere en underwriting-aftale på, herunder bedste indsats og fast engagement, bl.a.
En underwriting-aftale finder sted mellem et syndikat af investeringsbankfolk, der danner en underwriting-gruppe, og det udstedende selskab af en ny værdipapirudstedelse.
Aftalen sikrer, at alle involverede forstår deres ansvar i processen.
Kontrakten beskriver garantigruppens forpligtelse til at købe den nye værdipapirudstedelse, den aftalte pris, den oprindelige videresalgspris og afviklingsdatoen.
