Übernahmevertrag
Was ist ein Übernahmevertrag?
Eine Zeichnungsvereinbarung ist ein Vertrag zwischen einer Gruppe von Investmentbankern, die eine Zeichnungsgruppe oder ein Konsortium bilden, und der emittierenden Gesellschaft einer neuen Wertpapieremission.
Übernahmevertrag verstehen
Der Zweck der Underwriting-Vereinbarung besteht darin, sicherzustellen, dass alle Akteure ihre Verantwortung in dem Prozess verstehen, wodurch potenzielle Konflikte minimiert werden. Der Übernahmevertrag wird auch Übernahmevertrag genannt.
Der Emissionsvertrag kann als Vertrag zwischen einem Unternehmen, das eine neue Wertpapieremission ausgibt, und der Emissionsgruppe, die sich bereit erklärt, die Emission mit Gewinn zu kaufen und weiterzuverkaufen, betrachtet werden.
Wie oben erwähnt, besteht der Vertrag im Allgemeinen zwischen der Gesellschaft, die das neue Wertpapier ausgibt, und Investmentbankern, die ein Konsortium bilden. Ein Syndikat ist eine vorübergehende Gruppe von Finanzfachleuten, die gebildet wird, um eine große Finanztransaktion abzuwickeln, die einzeln nur schwer zu handhaben wäre.
Die Zeichnungsvereinbarung enthält die Einzelheiten der Transaktion, einschließlich der Verpflichtung der Zeichnungsgruppe zum Kauf der neuen Wertpapieremission, des vereinbarten Preises, des anfänglichen Wiederverkaufspreises und des Abwicklungsdatums.
Eine Best-Efforts-Übernahmevereinbarung wird hauptsächlich beim Verkauf von Wertpapieren mit hohem Risiko verwendet.
Arten von Übernahmeverträgen
Es gibt verschiedene Arten von Underwriting Agreements: das Firm Commitment Agreement, das Best Effort Agreement, das Mini-Maxi Agreement, das All or None Agreement und das Standby Agreement.
Firm Commitment: Bei einem Underwriting mit fester Zusage garantiert der Underwriter, alle vom Emittenten zum Verkauf angebotenen Wertpapiere zu kaufen, unabhängig davon, ob er sie an Investoren verkaufen kann. Es ist die wünschenswerteste Vereinbarung, weil es sofort das gesamte Geld des Emittenten garantiert. Je gefragter das Angebot ist, desto wahrscheinlicher wird es auf einer festen Verpflichtungsbasis durchgeführt. Bei einer festen Zusage setzt der Underwriter sein eigenes Geld aufs Spiel, wenn er die Wertpapiere nicht an Investoren verkaufen kann. Das Underwriting eines Wertpapierangebots auf Basis einer festen Verpflichtung setzt den Underwriter einem erheblichen Risiko aus. Daher bestehen Underwriter oft darauf, eine Market-Out-Klausel in den Underwriting-Vertrag aufzunehmen. Diese Klausel befreit den Underwriter von seiner Verpflichtung, alle Wertpapiere zu kaufen, falls eine Entwicklung eintritt, die die Qualität der Wertpapiere beeinträchtigt. Schlechte Marktbedingungen sind jedoch keine qualifizierende Bedingung. Ein Beispiel dafür, wann eine Market-out-Klausel geltend gemacht werden könnte, ist, wenn der Emittent ein Biotech-Unternehmen war und die FDA gerade die Zulassung des neuen Medikaments des Unternehmens verweigert hat.
Best Efforts: In einer Best- Efforts- Übernahmevereinbarung tun die Konsortialbanken ihr Bestes, um alle vom Emittenten angebotenen Wertpapiere zu verkaufen, aber die Konsortialbank ist nicht verpflichtet, die Wertpapiere für eigene Rechnung zu kaufen. Je geringer die Nachfrage nach einer Emission ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sie nach bestem Bemühen durchgeführt wird. Nicht verkaufte Aktien oder Anleihen in einem Best-Effort-Underwriting werden an den Emittenten zurückgegeben.
Mini-Maxi: Eine Mini-Maxi-Vereinbarung ist eine Art Best-Effort-Übernahme, die erst wirksam wird, wenn eine Mindestmenge an Wertpapieren verkauft wurde. Sobald das Minimum erreicht ist, kann der Underwriter die Wertpapiere bis zu dem in den Angebotsbedingungen festgelegten Höchstbetrag verkaufen. Alle von Anlegern eingenommenen Gelder werden treuhänderisch verwahrt, bis das Underwriting abgeschlossen ist. Wenn die im Angebot festgelegte Mindestmenge an Wertpapieren nicht erreicht werden kann, wird das Angebot abgebrochen und die Gelder der Anleger werden an sie zurückerstattet.
All or None: Bei einer All-or-Non-Übernahme legt der Emittent fest, dass er die Erlöse aus dem Verkauf aller Wertpapiere erhalten muss. Die Gelder der Anleger werden treuhänderisch aufbewahrt, bis alle Wertpapiere verkauft sind. Wenn alle Wertpapiere verkauft werden, wird der Erlös an den Emittenten ausgezahlt. Wenn nicht alle Wertpapiere verkauft werden, wird die Emission abgebrochen und die Gelder der Anleger werden ihnen zurückerstattet.
Standby Underwriting: Eine Standby-Underwriting-Vereinbarung wird in Verbindung mit einem Bezugsrechtsangebot verwendet. Alle Standby-Underwritings erfolgen auf Basis fester Zusagen. Der Standby-Underwriter verpflichtet sich, alle Aktien zu kaufen, die die derzeitigen Aktionäre nicht kaufen. Der Standby-Underwriter wird die Wertpapiere dann öffentlich weiterverkaufen.
Höhepunkte
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, einen Underwriting-Vertrag zu strukturieren, darunter Best Effort und feste Zusage.
Ein Emissionsvertrag wird zwischen einem Konsortium von Investmentbankern, die eine Emissionsgruppe bilden, und der emittierenden Gesellschaft einer neuen Wertpapieremission geschlossen.
Die Vereinbarung stellt sicher, dass alle Beteiligten ihre Verantwortung im Prozess verstehen.
Der Vertrag umreißt die Verpflichtung der Emissionsgruppe zum Kauf der neuen Wertpapieremission, den vereinbarten Preis, den anfänglichen Wiederverkaufspreis und das Abwicklungsdatum.
