Nabytek

Co to jest nabycie?

Przejęcie ma miejsce, gdy jedna firma kupuje większość lub wszystkie akcje innej firmy, aby uzyskać kontrolę nad tą firmą. Zakup ponad 50% akcji i innych aktywów firmy docelowej pozwala nabywcy na podejmowanie decyzji o nowo nabytych aktywach bez zgody pozostałych akcjonariuszy spółki. Akwizycje, które są bardzo powszechne w biznesie, mogą mieć miejsce za zgodą spółki docelowej lub pomimo jej dezaprobaty. Za zgodą często w trakcie procesu pojawia się klauzula o braku sklepu .

Najczęściej słyszymy o przejęciach dużych znanych firm, ponieważ te ogromne i znaczące transakcje dominują w wiadomościach. W rzeczywistości fuzje i przejęcia (M&A) występują częściej między małymi i średnimi firmami niż między dużymi firmami.

Zrozumienie przejęć

Firmy przejmują inne firmy z różnych powodów. Mogą dążyć do ekonomii skali, dywersyfikacji, większego udziału w rynku, zwiększonej synergii, redukcji kosztów lub nowych ofert niszowych. Inne powody przejęć obejmują te wymienione poniżej.

jako sposób na wejście na rynek zagraniczny

Jeśli firma chce rozszerzyć swoją działalność na inny kraj, zakup istniejącej firmy w tym kraju może być najłatwiejszym sposobem wejścia na rynek zagraniczny. Zakupiony biznes będzie już posiadał własny personel, markę i inne wartości niematerialne, co może zapewnić firmie przejmującej start na nowym rynku z solidną bazą.

Jako strategia rozwoju

Być może firma napotkała ograniczenia fizyczne lub logistyczne lub wyczerpała swoje zasoby. Jeśli firma jest w ten sposób obciążona, często lepiej jest przejąć inną firmę niż rozwijać własną. Taka firma może szukać obiecujących młodych firm do przejęcia i włączenia do swojego strumienia przychodów jako nowego sposobu na zysk.

Aby zmniejszyć nadmiar pojemności i zmniejszyć konkurencję

Jeśli konkurencja lub podaż jest zbyt duża, firmy mogą dążyć do przejęć w celu zmniejszenia nadmiaru mocy produkcyjnych, wyeliminowania konkurencji i skupienia się na najbardziej produktywnych dostawcach.

Aby zdobyć nową technologię

Czasami bardziej opłacalne może być dla firmy zakup innej firmy, która już z powodzeniem wdrożyła nową technologię, niż poświęcenie czasu i pieniędzy na samo opracowanie nowej technologii.

Funkcjonariusze spółek mają obowiązek powierniczy do przeprowadzenia dokładnej analizy due diligence spółek docelowych przed dokonaniem jakiegokolwiek przejęcia.

Nabycie, przejęcie czy fuzja?

Chociaż technicznie słowa „przejęcie” i „ przejęcie ” oznaczają prawie to samo, na Wall Street mają różne niuanse.

Ogólnie „nabycie” oznacza transakcję przede wszystkim ugodową, w której obie firmy współpracują; „przejęcie” sugeruje, że firma przejmowana sprzeciwia się lub zdecydowanie sprzeciwia się zakupowi; termin „fuzja” jest używany, gdy spółki nabywające i docelowe łączą się, tworząc zupełnie nowy podmiot. Ponieważ jednak każde przejęcie, przejęcie i fuzja jest przypadkiem wyjątkowym, mającym swoje specyficzne cechy i powody podjęcia transakcji, dokładne użycie tych terminów w praktyce często się pokrywa.

Przejęcia: Przeważnie sympatyczne

Przyjazne przejęcia mają miejsce, gdy firma docelowa zgadza się na przejęcie; jego rada dyrektorów (B lub D lub zarząd) zatwierdza przejęcie. Przyjazne przejęcia często działają na rzecz obopólnej korzyści firmy przejmującej i docelowej. Obie firmy opracowują strategie, aby zapewnić, że firma przejmująca zakupi odpowiednie aktywa, a także dokonują przeglądu sprawozdań finansowych i innych wycen pod kątem wszelkich zobowiązań, które mogą się z nimi wiązać. Gdy obie strony wyrażą zgodę na warunki i spełnią wszelkie wymagania prawne, zakup będzie kontynuowany.

Przejęcia: zazwyczaj niegościnne, często wrogie

Nieprzyjazne przejęcia, powszechnie znane jako „wrogie przejęcia”, mają miejsce, gdy firma przejmowana nie wyraża zgody na przejęcie. Wrogie przejęcia nie mają takiej samej umowy z firmą przejmowaną, a więc firma przejmująca musi aktywnie zakupić duże udziały spółki przejmowanej, aby uzyskać pakiet kontrolny, co wymusza przejęcie.

Nawet jeśli przejęcie nie jest dokładnie wrogie, oznacza to, że firmy nie są równe pod jednym lub kilkoma znaczącymi względami.

Fuzje: wzajemne, ale tworzy nowy podmiot

Jako wzajemne połączenie dwóch firm w jeden nowy podmiot prawny, fuzja jest bardziej niż przyjaznym przejęciem. Fuzje zazwyczaj mają miejsce między firmami, które są mniej więcej równe pod względem ich podstawowych cech — wielkości, liczby klientów, skali działalności i tak dalej. Łączące się spółki mocno wierzą, że ich połączony podmiot byłby bardziej wartościowy dla wszystkich stron (zwłaszcza akcjonariuszy), niż którykolwiek z nich mógłby być sam.

Ocena kandydatów do przejęcia

Przed dokonaniem przejęcia konieczne jest, aby firma oceniła, czy firma docelowa jest dobrym kandydatem.

– Czy cena jest odpowiednia? Wskaźniki używane przez inwestorów do wyceny kandydata do przejęcia różnią się w zależności od branży. Kiedy przejęcia kończą się niepowodzeniem, często dzieje się tak dlatego, że cena wywoławcza dla firmy docelowej przekracza te wskaźniki.

• Zbadaj obciążenie długiem. Spółkę przejmowaną z niezwykle wysokim poziomem zobowiązań należy postrzegać jako ostrzeżenie przed potencjalnymi problemami, które mają przed sobą.

• Nieuzasadnione postępowanie sądowe. Chociaż procesy sądowe są powszechne w biznesie, dobry kandydat do przejęcia nie ma do czynienia z poziomem sporów przekraczającym to, co jest rozsądne i normalne dla jego wielkości i branży.

• Przyjrzyj się finansom. Dobry cel akwizycji będzie miał jasne, dobrze zorganizowane sprawozdania finansowe, które pozwolą nabywcy na płynne dochowanie należytej staranności. Kompletne i przejrzyste dane finansowe pomagają również zapobiegać niechcianym niespodziankom po zakończeniu przejęcia.

Szał przejęć w latach 90.

W korporacyjnej Ameryce lata 90. zostaną zapamiętane jako dekada bańki internetowej i megadeal. Zwłaszcza późne lata 90-te zrodziły serię wielomiliardowych przejęć, których nie widziano na Wall Street od czasu szalonych festiwali obligacji śmieciowych w latach 80-tych. Od zakupu Broadcast.com za 5,7 miliarda dolarów przez Yahoo! w 1999 roku do zakupu Excite przez AtHome Corporation o wartości 7,5 miliarda dolarów, firmy przechodziły fenomen „wzrostu teraz, zyskowności później”. Takie przejęcia osiągnęły apogeum w pierwszych tygodniach 2000 roku.

Przykład przejęć

AOL, Time Warner i AT&T

AOL Inc. (pierwotnie America Online) była najbardziej popularną usługą online swoich czasów i była wychwalana jako „firma, która wprowadziła internet do Ameryki”. Założona w 1985 roku, do roku 2000 firma AOL stała się największym dostawcą Internetu w Stanach Zjednoczonych. Tymczasem legendarny konglomerat medialny Time Warner, Inc. był określany jako firma „starych mediów”, biorąc pod uwagę jej zakres namacalnych przedsięwzięć, takich jak wydawnictwa i telewizja, oraz godny pozazdroszczenia rachunek zysków i strat.

W 2000 roku, w mistrzowskim pokazie przesadnej pewności siebie, młody parweniusz AOL kupił czcigodnego giganta Time Warner (TWX) za 165 miliardów dolarów; to przyćmiło wszystkie rekordy i stało się największą fuzją w historii. Wizja była taka, że nowy podmiot, AOL Time Warner, stanie się dominującą siłą w branży informacyjnej, wydawniczej, muzycznej, rozrywkowej, kablowej i internetowej. Po fuzji AOL stała się największą firmą technologiczną w Ameryce.

Jednak wspólna faza trwała niecałą dekadę. Gdy AOL straciło na wartości, a bańka internetowa pękła, oczekiwane sukcesy fuzji nie doszły do skutku, a AOL i Time Warner rozwiązały swój związek:

• W 2009 roku firma AOL Time Warner rozwiązała się w ramach umowy spin-off.

• Od 2009 do 2016 roku Time Warner pozostał całkowicie niezależną firmą.

• W 2015 roku Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) nabył AOL za 4,4 miliarda dolarów.

Następnie, w październiku 2016 r., AT&T (NYSE: T) i Time Warner (TWX) ogłosiły umowę, w ramach której AT&T kupi Time Warner za 85,4 miliarda dolarów, przekształcając AT&T w najpopularniejszą firmę medialną. W czerwcu 2018 roku, po przedłużającej się walce sądowej, AT&T zakończyło przejęcie Time Warner.

Z pewnością transakcja przejęcia AT&T-Time Warner z 2018 r. będzie tak samo ważna historycznie, jak umowa z AOL-Time Warner z 2000 r.; po prostu nie wiemy jeszcze dokładnie jak. Obecnie 18 lat to wiele wcieleń — zwłaszcza w mediach, komunikacji i technologii — i wiele się zmieni. Na razie jednak dwie rzeczy wydają się pewne:

1. Dopełnienie fuzji AT&T-Time Warner już zaczęło przekształcać większość branży medialnej.

2. Przedsięwzięcie M&A wciąż żyje i ma się dobrze.

##Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Przejęcia są ściśle związane z fuzjami i przejęciami.

• Akwizycje często przeprowadzane są z pomocą banku inwestycyjnego, ponieważ są to złożone uzgodnienia z konsekwencjami prawnymi i podatkowymi.

• Jeśli firma kupuje więcej niż 50% akcji spółki docelowej, skutecznie przejmuje kontrolę nad tą spółką.

• Przejęcie jest często przyjazne, a przejęcie może być wrogie; fuzja tworzy zupełnie nowy podmiot z dwóch oddzielnych firm.

• Przejęcie to połączenie przedsiębiorstw, które ma miejsce, gdy jedna firma kupuje większość lub wszystkie akcje innej firmy.

##FAQ

Jakie są rodzaje akwizycji?

Często połączenie przedsiębiorstw, takie jak przejęcie lub fuzja, można sklasyfikować na jeden z czterech sposobów:- Branża : firma macierzysta nabywa firmę, która znajduje się gdzieś w jej łańcuchu dostaw, na wyższym poziomie (np. sprzedawca/dostawca) lub na niższym poziomie (a przetwórca lub sprzedawca detaliczny).- Poziomo: firma macierzysta kupuje konkurenta lub inną firmę w swoim sektorze przemysłu i w tym samym punkcie łańcucha dostaw.- Konglomerat: firma macierzysta kupuje firmę w zupełnie innej branży lub sektorze, w peryferyjnym lub niepowiązanym biznesie.- Kogeneracja: znana również jako ekspansja rynkowa, występuje, gdy jednostka dominująca kupuje firmę z tej samej lub blisko powiązanej branży, ale która ma różne linie biznesowe lub produkty.

Jaki jest cel przejęcia?

Przejmowanie innych firm może służyć firmie macierzystej wielu celom. Po pierwsze, może umożliwić firmie rozszerzenie jej linii produktów lub oferty. Po drugie, może obniżyć koszty, przejmując firmy, które zasilają jego łańcuch dostaw. Może również pozyskiwać konkurentów w celu utrzymania udziału w rynku i ograniczenia konkurencji.

Jaka jest różnica między fuzją a przejęciem?

Główna różnica polega na tym, że przy przejęciu spółka dominująca w pełni przejmuje spółkę przejmowaną i integruje ją z podmiotem dominującym. Podczas fuzji obie firmy łączą się, ale tworzą zupełnie nowy podmiot (np. nową nazwę firmy i tożsamość, która łączy aspekty obu).