należyta staranność
Czym jest należyta staranność?
Należyta staranność to dochodzenie, audyt lub przegląd przeprowadzany w celu potwierdzenia faktów lub szczegółów rozważanej sprawy. W świecie finansów należyta staranność wymaga zbadania dokumentacji finansowej przed zawarciem proponowanej transakcji z inną stroną.
Zrozumienie należytej staranności
Due diligence stało się powszechną praktyką (i powszechnym terminem) w Stanach Zjednoczonych wraz z uchwaleniem ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku. Na mocy tej ustawy dealerzy papierów wartościowych i maklerzy stali się odpowiedzialni za pełne ujawnianie istotnych informacji o sprzedawanych przez nich instrumentach. Nieujawnienie tych informacji potencjalnym inwestorom spowodowało, że dealerzy i brokerzy zostali pociągnięci do odpowiedzialności karnej.
Twórcy ustawy uznali, że wymaganie pełnego ujawnienia narażało dealerów i brokerów na nieuczciwe ściganie za nieujawnienie istotnego faktu, którego nie posiadali lub nie mogli wiedzieć w momencie sprzedaży. Ustawa zawierała więc obronę prawną: dopóki dealerzy i brokerzy dochowali „należytej staranności” przy badaniu spółek, których akcje sprzedawali i w pełni ujawnili wyniki, nie mogli ponosić odpowiedzialności za informacje, które nie zostały ujawnione w trakcie dochodzenie.
Rodzaje należytej staranności
Due diligence wykonują analitycy rynku akcji,. zarządzający funduszami, brokerzy-dealerzy, inwestorzy indywidualni oraz firmy rozważające przejęcie innych spółek. Badanie due diligence przez inwestorów indywidualnych jest dobrowolne. Brokerzy-dealerzy są jednak prawnie zobowiązani do zachowania należytej staranności na papierze wartościowym przed jego sprzedażą.
Jak przeprowadzić analizę due diligence dla akcji
Poniżej przedstawiamy 10 kroków dla inwestorów indywidualnych podejmujących due diligence. Większość z nich jest związana z akcjami, ale w wielu przypadkach można je zastosować do obligacji,. nieruchomości i wielu innych inwestycji.
Po tych 10 krokach przedstawiamy kilka wskazówek przy rozważaniu inwestycji w startupową firmę.
Wszystkie potrzebne informacje są łatwo dostępne w raportach kwartalnych i rocznych firmy oraz w profilach firmy w wiadomościach finansowych i witrynach maklerskich rabatów.
Krok 1: Przeanalizuj kapitalizację firmy
Kapitalizacja rynkowa lub całkowita wartość firmy wskazuje, jak niestabilna jest cena akcji, jak szeroki jest jej udział oraz potencjalna wielkość rynków docelowych firmy.
Spółki o dużych i mega kapitalizacjach mają zwykle stabilne strumienie przychodów i dużą, zróżnicowaną bazę inwestorów, co prowadzi do mniejszej zmienności. Spółki o średniej i małej kapitalizacji mają zazwyczaj większe wahania cen akcji i zysków niż duże korporacje.
Krok 2: Trendy przychodów, zysków i marży
Rachunek zysków i strat firmy będzie zawierał jej przychody lub dochód netto lub zysk. To jest sedno sprawy. Ważne jest monitorowanie trendów w czasie w zakresie przychodów firmy, kosztów operacyjnych, marży zysku i zwrotu z kapitału własnego.
Marża zysku firmy jest obliczana poprzez podzielenie jej dochodu netto przez przychody. Najlepiej przeanalizować marżę zysku na przestrzeni kilku kwartałów lub lat i porównać te wyniki z firmami z tej samej branży, aby uzyskać pewną perspektywę.
Krok 3: Konkurenci i branże
Teraz, gdy już wiesz, jak duża jest firma i ile zarabia, nadszedł czas, aby ocenić branżę, w której działa, i jej konkurencję. Każdą firmę po części definiuje jej konkurencja. Due diligence polega na porównaniu marż zysku firmy z dwoma lub trzema konkurentami. Na przykład pytania, które należy zadać, to: Czy firma jest liderem w swojej branży lub na określonych rynkach docelowych? Czy branża firmy się rozwija?
Przeprowadzenie należytej staranności w kilku spółkach z tej samej branży może dać inwestorowi znaczący wgląd w to, jak działa branża i które firmy mają wiodącą przewagę w tej branży.
Krok 4: Wycena wielokrotności
Do oceny spółek stosuje się wiele wskaźników i wskaźników finansowych, ale trzy z najbardziej przydatnych to wskaźnik cena/zysk (P/E),. wskaźnik cena/zysk do wzrostu (PEG) oraz cena/sprzedaż (P /S) stosunek. Te wskaźniki są już dla Ciebie obliczone na stronach takich jak Yahoo! finanse.
Badając wskaźniki dla firmy, porównaj kilku jej konkurentów. Może się okazać, że bardziej zainteresujesz się konkurentem.
Wskaźnik P/E daje ogólne pojęcie o tym, jak duże oczekiwania są wbudowane w cenę akcji firmy. Dobrym pomysłem jest zbadanie tego wskaźnika przez kilka lat, aby upewnić się, że bieżący kwartał nie jest aberracją.
Stosunek ceny do księgi (P/B),. mnożnik przedsiębiorstwa i stosunek ceny do sprzedaży (lub przychodu) mierzą wycenę firmy w odniesieniu do jej zadłużenia, rocznych przychodów i bilansu. Porównanie z rówieśnikami jest tutaj ważne, ponieważ zdrowe zakresy różnią się w zależności od branży.
Wskaźnik PEG sugeruje wśród inwestorów oczekiwania co do przyszłego wzrostu zysków firmy i ich porównanie z bieżącym mnożnikiem zysków. Akcje o wskaźniku PEG bliskim jedności są uważane za uczciwie wycenione w normalnych warunkach rynkowych.
Krok 5: Zarządzanie i własność udziałów
Czy firma nadal jest prowadzona przez jej założycieli, czy zarząd zmienił się w wiele nowych twarzy? Młodsze firmy są zwykle kierowane przez założycieli. Zbadaj bios zarządzania, aby poznać ich poziom wiedzy i doświadczenia. Informacje biograficzne można znaleźć na stronie internetowej firmy.
wskaźnik P/E
Wskaźnik P/E daje poczucie oczekiwań inwestorów co do krótkoterminowych wyników akcji.
To, czy założyciele i kadra zarządzająca posiadają duży udział w akcjach i czy w ostatnim czasie sprzedawali udziały, jest istotnym czynnikiem w badaniu due diligence. Wysoki poziom posiadania przez menedżerów najwyższego szczebla to plus, a niski stan posiadania to czerwona flaga. Akcjonariusze są zwykle najlepiej obsługiwani, gdy osoby kierujące spółką mają żywotny interes w wynikach akcji.
###Krok 6: Bilans
Skonsolidowany bilans firmy pokaże jej aktywa i pasywa, a także ilość dostępnej gotówki.
Sprawdź poziom zadłużenia firmy i porównaj ją z innymi w branży. Dług niekoniecznie jest czymś złym, w zależności od modelu biznesowego i branży firmy. Ale upewnij się, że te długi są wysoko oceniane przez agencje ratingowe.
Niektóre firmy i całe branże, takie jak ropa i gaz, są bardzo kapitałochłonne,. podczas gdy inne wymagają kilku środków trwałych i inwestycji kapitałowych. Określ stosunek zadłużenia do kapitału własnego, aby zobaczyć, ile dodatniego kapitału własnego posiada firma. Zazwyczaj im więcej gotówki generuje firma, tym lepsza może być inwestycja, ponieważ firma może spłacać swoje długi i nadal się rozwijać.
Jeśli dane dotyczące aktywów ogółem, zobowiązań ogółem i kapitału własnego akcjonariuszy zmieniają się znacząco z roku na rok, spróbuj dowiedzieć się dlaczego. Zapoznanie się z przypisami dołączonymi do sprawozdań finansowych i dyskusją kierownictwa w raportach kwartalnych lub rocznych może rzucić światło na to, co naprawdę dzieje się w firmie. Firma może przygotowywać się do wprowadzenia na rynek nowego produktu, gromadząc zatrzymane zyski lub znajdować się w stanie załamania finansowego.
Krok 7: Historia cen akcji
Inwestorzy powinni badać zarówno krótkoterminowe, jak i długoterminowe ruchy cen akcji oraz czy akcje były niestabilne lub stabilne. Porównaj zyski generowane historycznie i ustal, jak korelują one z ruchem cen.
Należy pamiętać, że wyniki osiągnięte w przeszłości nie gwarantują przyszłych zmian cen. Jeśli na przykład jesteś emerytem i szukasz dywidend, możesz nie chcieć wahać ceny akcji. Akcje, które są stale niestabilne, mają zwykle krótkoterminowych akcjonariuszy, co może stanowić dodatkowe ryzyko dla niektórych inwestorów.
Krok 8: Możliwości rozcieńczenia zapasów
Inwestorzy powinni wiedzieć, ile akcji posiada firma i jak ta liczba odnosi się do konkurencji. Czy firma planuje wyemitować więcej akcji? Jeśli tak, cena akcji może odbić się na błędach.
Krok 9: Oczekiwania
Inwestorzy powinni dowiedzieć się, jaki jest konsensus analityków z Wall Street co do wzrostu zysków, przychodów i prognoz zysków na najbliższe dwa do trzech lat. Inwestorzy powinni również szukać dyskusji na temat długoterminowych trendów wpływających na branżę oraz wiadomości dotyczących spółek, dotyczących partnerstw, wspólnych przedsięwzięć,. własności intelektualnej oraz nowych produktów lub usług.
Krok 10: Zbadaj długoterminowe i krótkoterminowe ryzyko
Upewnij się, że rozumiesz zarówno zagrożenia dla całej branży, jak i zagrożenia specyficzne dla firmy. Czy są jakieś nierozstrzygnięte kwestie prawne lub regulacyjne? Czy istnieje niestabilne zarządzanie?
Inwestorzy powinni przez cały czas odgrywać rolę adwokata diabła, wyobrażając sobie najgorsze scenariusze i ich potencjalne skutki dla akcji. Jeśli nowy produkt ulegnie awarii lub konkurent przedstawi nowy, lepszy produkt, jak wpłynie to na firmę? Jak skok stóp procentowych wpłynąłby na firmę?
Po wykonaniu opisanych powyżej kroków będziesz mieć lepsze wyczucie wyników firmy i tego, jak wypada ona na tle konkurencji. Będziesz lepiej poinformowany, aby podjąć rozsądną decyzję.
Podstawy due diligence dla inwestycji start-up
Rozważając inwestycję w startup,. niektóre z powyższych 10 kroków są odpowiednie, podczas gdy inne po prostu nie są możliwe, ponieważ firma nie ma historii. Oto kilka ruchów specyficznych dla startupów.
Dołącz strategię wyjścia. Zaplanuj strategię odzyskania pieniędzy w przypadku upadku firmy.
Rozważ zawarcie partnerstwa: Partnerzy dzielą kapitał i ryzyko, więc tracą mniej, jeśli biznes się nie powiedzie.
Ustal strategię zbiorów dla swojej inwestycji. Obiecujące firmy mogą upaść z powodu zmiany technologii, polityki rządu lub warunków rynkowych. Wypatruj nowych trendów, technologii i marek i przygotuj się do zbiorów, gdy okaże się, że firma może nie prosperować w związku ze zmianami.
Wybierz startup z obiecującymi produktami. Ponieważ większość inwestycji jest zbierana po pięciu latach, zaleca się inwestowanie w produkty, które mają rosnący zwrot z inwestycji (ROI) w tym okresie.
Zamiast twardych liczb dotyczących wyników w przeszłości, spójrz na plan rozwoju firmy i oceń, czy wydaje się on realistyczny.
Uwagi specjalne
W świecie fuzji i przejęć (M&A) istnieje rozgraniczenie między „twardymi” i „miękkimi” formami należytej staranności.
„Trudna” należyta staranność dotyczy liczb. „Miękkie” due diligence dotyczy ludzi w firmie i jej bazie klientów.
W tradycyjnej działalności związanej z fuzjami i przejęciami firma przejmująca zatrudnia analityków ryzyka, którzy dokonują należytej staranności, badając koszty, korzyści, struktury, aktywa i pasywa. Potocznie nazywa się to twardą należytą starannością.
Coraz częściej jednak transakcje fuzji i przejęć podlegają również badaniu kultury firmy, zarządzania i innych elementów ludzkich. Nazywa się to „miękką należytą starannością”.
Twardy due diligence, który jest napędzany matematyką i prawem, jest podatny na różnorakie interpretacje przez chętnych sprzedawców. Miękka należyta staranność działa jako przeciwwaga, gdy liczby są manipulowane lub przeceniane.
Istnieje wiele czynników sukcesu w biznesie, których liczby nie są w stanie w pełni uchwycić, takich jak relacje między pracownikami, kultura korporacyjna i przywództwo. Kiedy transakcje fuzji i przejęć kończą się niepowodzeniem, tak jak robi to ponad 50% z nich, często dzieje się tak dlatego, że ignoruje się element ludzki.
Współczesna analiza biznesowa nazywa ten element kapitału ludzkiego. Świat korporacji zaczął dostrzegać jego znaczenie w połowie 2000 roku. W 2007 roku Harvard Business Review poświęcił część swojego kwietniowego wydania temu, co nazwał „należytą starannością w zakresie kapitału ludzkiego”, ostrzegając, że firmy ignorują to na własne ryzyko.
Przeprowadzanie ciężkiej analizy due diligence
W przypadku transakcji M&A, twarda należyta staranność jest polem bitwy prawników, księgowych i negocjatorów. Zazwyczaj twarde due diligence skupia się na zyskach przed odliczeniem odsetek, podatków, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA), starzenia się należności i zobowiązań, przepływów pieniężnych i nakładów inwestycyjnych.
W sektorach takich jak technologia czy produkcja, dodatkowy nacisk kładzie się na własność intelektualną i kapitał fizyczny.
Inne przykłady twardych działań due diligence obejmują:
Przegląd i badanie sprawozdań finansowych
Analiza prognoz przyszłych wyników
Analiza rynku konsumenckiego
Poszukiwanie zwolnień operacyjnych, które można wyeliminować
Przegląd potencjalnych lub trwających sporów
Przegląd rozważań antymonopolowych
Ocena podwykonawców i innych relacji z osobami trzecimi
Przeprowadzanie miękkiego due diligence
Przeprowadzanie miękkiego due diligence nie jest nauką ścisłą. Powinna koncentrować się na tym, jak dobrze ukierunkowana siła robocza zazębia się z kulturą korporacji przejmującej.
Twarde i miękkie due diligence przeplatają się, jeśli chodzi o programy wynagrodzeń i motywacyjne. Programy te są oparte nie tylko na liczbach rzeczywistych, co ułatwia ich włączenie do planowania po przejęciu, ale można je również omówić z pracownikami i wykorzystać do oceny wpływu kulturowego.
Miękka należyta staranność dotyczy motywacji pracowników, a pakiety wynagrodzeń są specjalnie skonstruowane w celu zwiększenia tych motywacji. Nie jest to panaceum ani lekarstwo na wszystko, ale miękkie badanie due diligence może pomóc firmie przejmującej przewidzieć, czy program kompensacyjny może zostać wdrożony w celu poprawy sukcesu transakcji.
Soft due diligence może również dotyczyć klientów spółki docelowej. Nawet jeśli docelowi pracownicy zaakceptują zmiany kulturowe i operacyjne wynikające z przejęcia, docelowi klienci i klienci mogą być niezadowoleni ze zmiany usługi, produktów lub procedur. Dlatego wiele analiz fuzji i przejęć obejmuje obecnie recenzje klientów, recenzje dostawców i dane z rynku testowego.
Najczęściej zadawane pytania dotyczące należytej staranności
Czym dokładnie jest należyta staranność?
Należyta staranność to proces lub wysiłek mający na celu zebranie i przeanalizowanie informacji przed podjęciem decyzji. Jest to proces często wykorzystywany przez inwestorów do oceny ryzyka. Obejmuje badanie danych firmy, porównywanie ich w czasie i porównywanie ich z konkurencją w celu oceny potencjału inwestycji pod względem wzrostu.
Jaki jest cel należytej staranności?
Należyta staranność to przede wszystkim sposób na zmniejszenie narażenia na ryzyko. Proces zapewnia, że strona jest świadoma wszystkich szczegółów transakcji, zanim wyrazi na nią zgodę. Na przykład broker-dealer przekaże inwestorowi wyniki raportu due diligence, aby inwestor był w pełni poinformowany i nie mógł pociągać brokera-dealera do odpowiedzialności za jakiekolwiek straty.
Jakie są rodzaje należytej staranności?
W zależności od celu, due diligence przybiera różne formy. Firma, która rozważa fuzję i przejęcia, przeprowadzi analizę finansową spółki docelowej. Analiza due diligence może również obejmować analizę przyszłego wzrostu. Nabywca może zadawać pytania dotyczące struktury przejęcia. Nabywca prawdopodobnie przyjrzy się również aktualnym praktykom i polityce spółki docelowej i przeprowadzi analizę wartości dla akcjonariuszy. Due diligence można podzielić na „twarde” due diligence, które dotyczy liczb na sprawozdaniach finansowych, oraz „miękkie” due diligence, które dotyczy pracowników firmy i jej klientów.
Co to jest lista kontrolna należytej staranności?
Lista kontrolna due diligence to zorganizowany sposób analizy firmy. Lista kontrolna będzie zawierała wszystkie obszary do przeanalizowania, takie jak własność i organizacja, aktywa i operacje, wskaźniki finansowe, wartość dla akcjonariuszy, procesy i polityki, przyszły potencjał wzrostu, zarządzanie i zasoby ludzkie.
Co to jest przykład należytej staranności?
Przykłady należytej staranności można znaleźć w wielu obszarach naszego codziennego życia. Na przykład przeprowadzanie kontroli nieruchomości przed dokonaniem zakupu w celu oceny ryzyka inwestycji, firma przejmująca, która bada firmę docelową przed zakończeniem fuzji lub przejęcia, oraz pracodawca sprawdzający przeszłość potencjalnego rekruta.
Podsumowanie
Due diligence to proces lub wysiłek mający na celu zebranie i przeanalizowanie informacji przed podjęciem decyzji lub przeprowadzeniem transakcji, dzięki czemu strona nie ponosi odpowiedzialności prawnej za jakiekolwiek straty lub szkody. Termin ten dotyczy wielu sytuacji, ale przede wszystkim transakcji biznesowych. Due diligence dokonują inwestorzy, którzy chcą zminimalizować ryzyko, brokerzy-dealerzy, którzy chcą mieć pewność, że strona każdej transakcji jest w pełni poinformowana o szczegółach, aby broker-dealer nie ponosił odpowiedzialności, oraz firmy, które rozważają przejęcie innej firmy . Zasadniczo dochowanie należytej staranności oznacza, że zebrałeś niezbędne fakty, aby podjąć mądrą i świadomą decyzję.
##Przegląd najważniejszych wydarzeń
Należyta staranność jest stosowana w wielu innych kontekstach, na przykład przy sprawdzaniu przeszłości potencjalnego pracownika lub czytaniu recenzji produktów.
Należyta staranność obejmuje badanie danych firmy, porównywanie ich w czasie i porównywanie ich z konkurencją.
Due diligence to systematyczny sposób analizowania i ograniczania ryzyka związanego z decyzją biznesową lub inwestycyjną.
Ta sama strategia due diligence sprawdzi się przy wielu innych rodzajach inwestycji.
Inwestor indywidualny może przeprowadzić badanie due diligence dowolnej akcji, korzystając z łatwo dostępnych informacji publicznych.
