Tablica niejawna
Co to jest tablica niejawna?
Niejawna rada to struktura rady dyrektorów (BOD), w której niektórzy dyrektorzy pełnią różne funkcje, zwykle od jednego do ośmiu lat, w zależności od ich szczególnej klasyfikacji. W ramach systemu niejawnego dłuższe kadencje są często przyznawane osobom zajmującym wyższe stanowiska w zarządzie (tj. prezesowi zarządu ). Typowa rada niejawna będzie miała od trzech do pięciu klas stanowisk w radzie, z których każda zawiera warunki pracy o różnej długości, co pozwala na oszałamiające wybory.
Tablice niejawne są zatem rodzajem tablic naprzemiennych, których celem jest promowanie dobrego ładu korporacyjnego i odpieranie wrogich przejęć.
Jak działają tablice ogłoszeniowe
Ogłoszone plansze są podzielone na wiele typów „klas”, w oparciu o różne pozycje plansz. Podczas każdej kadencji wyborczej tylko jedna klasa stanowisk jest otwarta dla nowych członków, co powoduje oszałamiającą liczbę stanowisk dostępnych w zarządzie w danym momencie. Na przykład firma mająca dziewięciu członków zarządu może podzielić się na trzy klasy — klasę 1, klasę 2 i klasę 3. Zazwyczaj na klasę przypada trzech członków zarządu.
Członkowie klasy 1 pełnią funkcję jednego roku w zarządzie, członkowie klasy 2 dwa lata, a członkowie klasy 3 zajmują swoje miejsca przez trzy lata. Ogranicza to możliwość ponownego wyboru członków zarządu w danym roku, stanowiąc w ten sposób potężną przeszkodę dla wszelkich potencjalnych wrogich oferentów, którzy mogliby próbować przejąć kontrolę nad zarządem.
Tablice niejawne jako środek zapobiegający przejęciom
Kiedy zewnętrzna grupa przejmuje kontrolę lub próbuje przejąć firmę, może być zmuszona odczekać kilka lat, zanim będzie w stanie przejąć kontrolę nad radą dyrektorów, gdy istnieje niejawna struktura rady.
Ponieważ co roku tylko część zarządu jest wybierana do wyborów, system ten pomaga uchronić firmę przed wrogim przejęciem,. opóźniając czas, zanim członkowie zarządu będą mogli zostać zastąpieni.
Zalety i wady tablic niejawnych
Utajniona struktura rady charakteryzuje się ciągłością kierowania i zachowaniem umiejętności, ale z wielu powodów została poddana ostrej krytyce ze strony grup wspierających akcjonariuszy. Przeciwnicy utajnionej struktury argumentują, że system rodzi samozadowolenie członków zarządu i zmusza dyrektorów do rozwijania bliskich relacji z kierownictwem korporacji.
Niejawna rada może być w lepszej pozycji, aby skutecznie zapobiegać konkursom pełnomocników ze strony grupy akcjonariuszy lub inwestorów-aktywistów, którzy mogą wywierać presję na radę w sprawie szeregu działań. Inną możliwą korzyścią posiadania niejawnej struktury rady jest to, że podejście to promuje stabilność rady i wspiera długoterminową strategiczną wizję inicjatyw korporacyjnych. Ponieważ pewna liczba członków zarządu ma pewność powrotu w danym roku — ponieważ tylko część zarządu jest w wyborach — ta struktura zapewnia również poziom ciągłości zarządzania.
Z drugiej strony posiadanie grupy dyrektorów zablokowanych przez pewien czas może być negatywne dla akcjonariuszy i pracowników, jeśli zarząd podejmuje złe decyzje lub wolno reaguje na zmiany w krajobrazie biznesowym. Niepodjęcie dobrych decyzji lub strategii obrotu w odpowiednim czasie może czasami doprowadzić do znacznego spadku wyników operacyjnych lub w najgorszym przypadku do bankructwa firmy. Istnieje również pokusa nadużycia,. że rada dyrektorów jest mniej odpowiedzialna przed akcjonariuszami spółki w strukturze, w której ich kontrola jest lepiej chroniona.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
Niejawna rada ogranicza liczbę członków zarządu do ponownego wyboru w danym roku, co stanowi ogromną przeszkodę dla potencjalnych wrogo nastawionych oferentów.
Jednak przeciwnicy argumentują, że ten system może rodzić samozadowolenie członków zarządu i zmusza dyrektorów do rozwijania bliskich relacji z kierownictwem korporacji.
Taka rada jest korzystna, ponieważ gwarantuje ciągłość najbardziej integralnych członków zarządu i promuje dobry ład korporacyjny.
Rady niejawne używają wielu typów „klas” do kategoryzowania różnych stanowisk i kadencji w radzie dyrektorów.
