Catraca Completa

O que é uma catraca completa?

Uma catraca completa é uma disposição contratual destinada a proteger os interesses dos primeiros investidores. Especificamente, é uma disposição antidiluição que se aplica, para quaisquer ações ordinárias vendidas por uma empresa após a emissão de uma opção (ou título conversível), o preço de venda mais baixo como preço de opção ajustado ou relação de conversão para acionistas existentes .

Entendendo as catracas completas

Uma catraca completa protege os investidores em estágio inicial, garantindo que sua porcentagem de propriedade não seja diminuída por futuras rodadas de captação de recursos. Esta disposição também oferece um nível de proteção de custos caso o preço das rodadas futuras seja inferior ao da rodada inicial.

Existem algumas ressalvas, no entanto. Oferecer essas garantias a investidores em estágio inicial pode ser bastante caro do ponto de vista dos fundadores da empresa ou dos investidores que participam de rodadas posteriores de captação de recursos.

Essencialmente, a existência de uma provisão completa de catraca pode dificultar a atração de novas rodadas de investimento pela empresa. Por esta razão, as provisões de catraca completas geralmente são mantidas em vigor apenas por um período limitado de tempo.

Exemplo de catraca completa

Para ilustrar, considere um cenário em que uma empresa vende 1 milhão de ações preferenciais conversíveis a um preço de $ 1,00 por ação, sob termos que incluem uma cláusula de catraca completa. Suponha que a empresa realize uma segunda rodada de captação de recursos, desta vez vendendo 1 milhão de ações ordinárias ao preço de $ 0,50 por ação.

Devido à provisão de catraca completa, a empresa seria então obrigada a compensar os acionistas preferenciais reduzindo o preço de conversão de suas ações para US$ 0,50. Efetivamente, isso significa que os acionistas preferenciais precisariam receber novas ações (sem custo adicional) para garantir que sua propriedade global não seja diminuída pela venda das novas ações ordinárias.

Essa dinâmica pode levar a uma série de ajustes em que novas ações precisam ser criadas para atender às demandas tanto dos acionistas preferenciais originais (que se beneficiam da provisão integral da catraca) quanto dos novos investidores que desejam adquirir um percentual fixo da empresa. Afinal, os investidores desejam não apenas um número abstrato de ações, mas uma porcentagem concreta de propriedade.

Nessa situação, os fundadores da empresa podem ver suas próprias participações acionárias rapidamente diminuídas pelos ajustes de ida e volta que beneficiam antigos e novos investidores.

A catraca completa vs. Abordagens de média ponderada

Uma disposição alternativa, que usa uma abordagem de média ponderada, é sem dúvida mais justa para equilibrar os interesses dos fundadores, investidores iniciais e investidores posteriores. Essa abordagem vem em duas variedades: a média ponderada de base estreita e a média ponderada de base ampla.

##Destaques

• Uma catraca completa é uma disposição antidiluição que aplica o menor preço de venda como preço de opção ajustado ou relação de conversão para acionistas existentes.

• As abordagens de média ponderada são uma alternativa popular à provisão de catraca completa.

• Protege os primeiros investidores, garantindo que sejam compensados por qualquer diluição em sua propriedade causada por futuras rodadas de captação de recursos.

• Provisões de catraca completas podem ser caras para os fundadores e podem minar os esforços para levantar capital em futuras rodadas de captação de recursos.