Aquisição hostil

O que é uma aquisição hostil?

O termo aquisição hostil refere-se à aquisição de uma empresa por outra corporação contra a vontade da primeira. A empresa que está sendo adquirida em uma aquisição hostil é chamada de empresa-alvo, enquanto a que executa a aquisição é chamada de adquirente. Em uma aquisição hostil, o adquirente vai diretamente aos acionistas da empresa ou briga para substituir a administração para que a aquisição seja aprovada. A aprovação de uma aquisição hostil geralmente é concluída por meio de uma oferta pública ou de uma disputa por procuração.

Entendendo as aquisições hostis

Os fatores que contribuem para uma aquisição hostil do lado da aquisição geralmente coincidem com os de qualquer outra aquisição, como acreditar que uma empresa pode estar significativamente subvalorizada ou querer acesso à marca, operações, tecnologia ou posição da indústria de uma empresa. As aquisições hostis também podem ser movimentos estratégicos de investidores ativistas que buscam efetuar mudanças nas operações de uma empresa.

A administração da empresa-alvo não aprova o acordo em uma aquisição hostil. Esse tipo de oferta ocorre quando uma entidade tenta assumir o controle de uma empresa sem o consentimento ou cooperação do conselho de administração da empresa-alvo . Em vez da aprovação do conselho da empresa-alvo, o potencial adquirente pode então:

• Emitir uma oferta pública

• Empregar uma luta por procuração

• Tentativa de comprar as ações necessárias da empresa no mercado aberto

Quando uma empresa, investidor ou grupo de investidores faz uma oferta pública de aquisição de ações de outra empresa com um prêmio acima do valor de mercado atual (CMV), o conselho de administração pode rejeitar a oferta. O adquirente pode abordar os acionistas, que podem aceitar a oferta se houver um prêmio suficiente em relação ao valor de mercado ou se estiverem descontentes com a atual administração. A Lei Williams de 1968 regula as ofertas públicas e exige a divulgação de ofertas públicas em dinheiro.

Em uma disputa por procuração,. grupos opostos de acionistas convencem outros acionistas a permitir que usem os votos por procuração de suas ações. Se uma empresa que faz uma oferta de aquisição hostil adquirir procurações suficientes, ela pode usá-las para votar pela aceitação da oferta.

A venda das ações só ocorre se um número suficiente de acionistas, geralmente a maioria, concordar em aceitar a oferta.

Defendendo-se contra uma aquisição hostil

Para impedir a aquisição indesejada, a administração da empresa-alvo pode ter defesas preventivas em vigor ou pode empregar defesas reativas para revidar.

Direitos Diferenciais de Voto (DVRs)

contra aquisições hostis, uma empresa pode estabelecer ações com direitos de voto diferenciados (DVRs), onde algumas ações possuem maior poder de voto do que outras. Isso pode tornar mais difícil gerar os votos necessários para uma aquisição hostil se a administração possuir uma porção grande o suficiente de ações com mais poder de voto. Ações com menor poder de voto também costumam pagar dividendos mais altos, o que pode torná-las investimentos mais atraentes.

Programa de Propriedade de Ações para Funcionários (ESOP)

O estabelecimento de um programa de propriedade de ações para funcionários (ESOP) envolve o uso de um plano qualificado para impostos no qual os funcionários possuem uma participação substancial na empresa. Os funcionários podem ser mais propensos a votar com a administração. Como tal, esta pode ser uma defesa bem sucedida.

No entanto, tais esquemas têm atraído escrutínio no passado. Em alguns casos, os tribunais invalidaram os ESOPs defensivos alegando que o plano foi estabelecido para o benefício da administração, não dos acionistas.

Joia da Coroa

Em uma defesa de joia da coroa, uma disposição do estatuto da empresa exige a venda dos ativos mais valiosos se houver uma aquisição hostil, tornando-a menos atraente como oportunidade de aquisição. Isso é muitas vezes considerado uma das últimas linhas de defesa.

Pílula de veneno

Essa tática de defesa é oficialmente conhecida como plano de direitos dos acionistas. Ele permite que os acionistas existentes comprem ações recém-emitidas com desconto se um acionista tiver comprado mais do que uma porcentagem estipulada das ações, resultando em uma diluição da participação acionária da empresa adquirente. O comprador que acionou a defesa, geralmente a empresa adquirente, é excluído do desconto.

O termo poison pill é frequentemente usado de forma ampla para incluir uma série de defesas, incluindo a emissão de dívida adicional, que visa tornar o alvo menos atraente, e opções de ações para funcionários que adquirem após uma fusão.

Outras estratégias

Às vezes, a administração de uma empresa se defende contra aquisições hostis indesejadas usando várias estratégias controversas, como a pílula de veneno de pessoas, um pára-quedas dourado ou a defesa do Pac-Man.

Uma pílula de veneno de pessoas prevê a demissão de pessoal-chave no caso de uma aquisição hostil, enquanto o pára- quedas dourado envolve a concessão de benefícios aos membros da equipe executiva do alvo (bônus, indenizações, opções de ações, entre outros) se eles forem rescindidos como resultado de uma aquisição. A defesa do Pac-Man faz com que a empresa-alvo compre agressivamente ações da empresa que tenta a aquisição.

Exemplos de aquisição hostil

Uma aquisição hostil pode ser um processo difícil e demorado e as tentativas muitas vezes acabam malsucedidas. Por exemplo, o investidor ativista bilionário Carl Icahn tentou três ofertas separadas para adquirir a gigante de eletrodomésticos Clorox em 2011, que rejeitou cada uma e introduziu um novo plano de direitos dos acionistas em sua defesa. O conselho da Clorox até deixou de lado os esforços de luta por procuração de Icahn, e a tentativa acabou em alguns meses sem nenhuma aquisição.

Um exemplo de uma aquisição hostil bem-sucedida é a aquisição da Genzyme pela empresa farmacêutica Sanofi (SNY). A Genzyme produzia medicamentos para o tratamento de doenças genéticas raras e a Sanofi via a empresa como um meio de se expandir para um nicho de mercado e ampliar sua oferta de produtos. Depois que ofertas de aquisição amistosas não tiveram sucesso, pois a Genzyme rejeitou os avanços da Sanofi, a Sanofi foi diretamente aos acionistas, pagou um prêmio pelas ações, acrescentou direitos de valor contingente e acabou adquirindo a Genzyme.

Destaques

• Uma aquisição hostil ocorre quando uma empresa adquirente tenta adquirir uma empresa-alvo contra a vontade da administração da empresa-alvo.

• As empresas-alvo podem usar certas defesas, como a pílula venenosa ou um pára-quedas dourado, para evitar aquisições hostis.

• Uma empresa adquirente pode obter uma aquisição hostil indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo ou lutando para substituir sua administração.

• As aquisições hostis podem ocorrer se uma empresa acredita que um alvo está subvalorizado ou quando os acionistas ativistas desejam mudanças em uma empresa.

• Uma oferta de compra e uma luta por procuração são dois métodos para alcançar uma aquisição hostil.

PERGUNTAS FREQUENTES

O que é uma pílula de veneno?

Uma pílula de veneno, que é oficialmente conhecida como plano de direitos dos acionistas, é uma defesa comum contra uma aquisição hostil. Existem dois tipos de defesas de pílulas de veneno: o flip-in e o flip-over. Um flip-in permite que os acionistas existentes comprem novas ações com desconto se alguém acumular um número específico de ações da empresa-alvo. A empresa adquirente é excluída da venda e sua participação acionária fica diluída. Uma estratégia de flip-over permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço com grande desconto se a aquisição for concluída, o que pune a empresa adquirente diluindo seu patrimônio.

Como é feita uma aquisição hostil?

As formas de adquirir outra empresa incluem a oferta pública de aquisição, a disputa por procuração e a compra de ações no mercado aberto. Uma oferta pública requer a aceitação da maioria dos acionistas. Uma luta por procuração visa substituir boa parte dos membros do conselho não cooperativos do alvo. Um adquirente também pode optar por simplesmente comprar ações suficientes da empresa no mercado aberto para assumir o controle.

Quais são as outras defesas para uma aquisição hostil?

As empresas podem usar a defesa da jóia da coroa, o pára-quedas dourado e a defesa do Pac-Man para se defenderem de aquisições hostis. Em uma defesa de joia da coroa, os estatutos de uma empresa exigem que seus ativos mais valiosos sejam vendidos no caso de uma aquisição. Isso pode tornar a empresa menos desejável para o adquirente. Um pára-quedas dourado oferece aos principais executivos do alvo benefícios substanciais quando a aquisição for concluída, o que pode desencorajar os adquirentes. Uma defesa do Pac-Man envolve a empresa-alvo virando a mesa e comprando agressivamente ações da empresa do comprador.

Como a administração pode evitar uma aquisição hostil?

Uma das maneiras de evitar aquisições hostis é estabelecer ações com direitos de voto diferenciados, como estabelecer uma classe de ações com menos direitos de voto e dividendos mais altos. Essas ações tornam-se um investimento atraente, tornando mais difícil gerar os votos necessários para uma aquisição hostil, especialmente se a administração possuir muitas ações com mais direitos de voto. As empresas também podem estabelecer um programa de propriedade de ações para funcionários. Os ESOPs permitem que os funcionários possuam uma participação substancial na empresa. Isso abre a porta para os funcionários votarem com a administração, tornando-se uma defesa bastante bem-sucedida contra a aquisição.