Direito de Primeira Oferta
O que é um direito de primeira oferta?
Um direito de primeira oferta (ROFO) é uma obrigação contratual que permite ao titular comprar um ativo antes que o proprietário tente vendê-lo a outra pessoa. Se o titular do direito não estiver mais interessado na propriedade, o vendedor poderá vendê-la a um terceiro. Os direitos de primeira oferta são mais comumente usados no setor imobiliário e na venda de empresas.
Entendendo o Direito de Primeira Oferta
Um direito de primeira oferta geralmente é escrito em um contrato, como um contrato de locação ou parceria comercial. É acionado quando o proprietário quer vender o bem ou imóvel. Nos termos do contrato, o proprietário é obrigado a dar ao titular do direito de primeira oferta a primeira oportunidade de comprar o imóvel. O titular do direito tem um tempo específico para fazer uma oferta antes que o direito expire. O vendedor é livre para aceitar ou rejeitar a oferta.
Se o vendedor rejeitar a oferta, o proprietário poderá vendê-la a terceiros. Se as tentativas de venda a terceiros não forem bem sucedidas, o vendedor pode voltar ao titular do direito para uma nova oferta. Neste ponto, o titular do direito não está vinculado à sua oferta original.
Os vendedores geralmente incluem proprietários e proprietários de empresas, enquanto os titulares de direitos geralmente são inquilinos e investidores. É comum em imóveis comerciais o proprietário do espaço de escritório comercial conceder o direito de primeira oferta a quem estiver ocupando o espaço que está sendo considerado para venda futura.
Boa-fé
Como o direito de primeira oferta avalia qual será sua oferta, espera-se que ambas as partes ajam de boa fé. O vendedor deve fornecer todas as informações relevantes e aplicáveis ao titular como parte do processo de due dilligence.
Considerações Especiais
A situação mais comum em que o direito de primeira oferta é usado é em imóveis entre locador e inquilino. O inquilino pode querer um direito de primeira oferta do senhorio para evitar ser forçado a mudar de local em caso de venda do imóvel. O inquilino pode querer fazer uma oferta razoável na propriedade. Enquanto isso, o proprietário pode considerar a oferta para fazer uma venda rápida e minimizar as taxas legais e de corretagem.
O direito de primeira oferta também é usado quando um negócio está sendo vendido. Um empresário pode dar o direito de primeira oferta a sócios ou investidores antes de colocá-lo no mercado geral para vender a um terceiro.
Direito de preferência versus direito de preferência
Um direito de primeira oferta está intimamente relacionado com um direito de preferência,. mas o primeiro é considerado para favorecer o vendedor, enquanto o segundo é considerado para favorecer o potencial comprador. Um direito de preferência dá ao titular do direito a opção de igualar uma oferta que foi recebida por alguém que deseja vender um ativo. Ativos com direito de preferência anexado podem ser mais difíceis de vender, porque os compradores em potencial podem não querer se dar ao trabalho de negociar um acordo que deve ser oferecido a outra parte primeiro.
Restrições de preço de venda
Em muitas situações de direito de primeira oferta, existem condições em torno do preço de venda e o que o vendedor pode aceitar. O vendedor é muitas vezes obrigado a manter o preço do direito de primeira oferta dentro de uma certa porcentagem caso a propriedade eventualmente vá para o mercado total.
Por exemplo, imagine que um titular do direito de primeira oferta estende uma oferta para comprar uma propriedade específica por US$ 1 milhão. Caso o vendedor recuse, muitas vezes ele fica restrito ao preço de compra que pode receber do mercado.
Se o contrato estipular que o vendedor não pode aceitar uma oferta de mercado dentro de 5% do direito da primeira oferta, o vendedor só pode aceitar uma oferta de US$ 1,05 milhão ou mais. Caso contrário, o titular do direito de primeira oferta normalmente tem o direito de reenviar uma oferta.
Destaques
Esses direitos são comuns com vendas de imóveis e negócios e geralmente são escritos no contrato de locação ou parceria comercial.
Os titulares de direitos são geralmente inquilinos ou investidores, pois a intenção do direito é minimizar a interrupção da propriedade ou dos negócios.
Um direito de primeira oferta diz que um detentor de direitos pode comprar ou licitar um ativo antes que o proprietário tente vendê-lo a terceiros.
Um direito de preferência, diferente de um direito de primeira oferta, dá ao titular do direito a opção de igualar uma oferta já recebida pelo vendedor.
Diz-se que o direito de primeira oferta favorece o vendedor, enquanto o direito de preferência favorece o comprador.
PERGUNTAS FREQUENTES
Qual é a diferença entre o direito de preferência e o direito de preferência?
O direito de primeira oferta confere ao titular o direito de apresentar a primeira oferta sobre a potencial venda de um imóvel. O direito de preferência confere ao titular o direito de igualar ou recusar igualar uma oferta que tenha sido feita a um vendedor.
Por quanto tempo é válido um direito de primeira oferta?
O prazo de cada direito de primeira oferta varia. Muitas vezes, é estruturado para garantir que haja tempo suficiente para que ambas as partes realizem a devida diligência. Uma vez notificado do desejo do vendedor de vender a propriedade e do recebimento das informações apropriadas, o titular do direito de primeira oferta geralmente tem de 30 a 60 dias para responder com uma oferta.
O que é um direito de primeira oferta?
O direito de primeira oferta é uma obrigação contratual que confere ao titular a capacidade, mas não a obrigação, de emitir a primeira oferta na venda de um imóvel. Antes que um vendedor possa ir ao mercado amplo para vender o imóvel, ele deve receber uma oferta do titular.
