Spinout

O que é um Spinout?

Um spinout é um tipo de realinhamento corporativo envolvendo a separação de uma divisão para formar uma nova corporação independente. A empresa spinout leva consigo as operações do segmento e os ativos e passivos associados.

A empresa controladora é obrigada pela Securities and Exchange Commission (SEC) a detalhar a cisão no Formulário 10-12B,. que contém uma carta ou narrativa de informações substanciais que descreve a justificativa para a cisão, pontos fortes e fracos da nova empresa, e as perspectivas de sua indústria. Um spinout, que normalmente é isento de impostos para os acionistas, pode levar até seis meses para ser concluído.

Entendendo os Spin Outs

Spinouts podem ocorrer por uma variedade de razões. A empresa controladora pode querer liberar o valor da divisão incorporada, que pode estar crescendo em um ritmo diferente do da empresa como um todo. Normalmente, um segmento preso ou restrito que está crescendo mais rápido do que seu controlador estaria melhor como uma empresa independente.

Um spinout permite que a divisão que está sendo cindida aumente seu próprio capital por meio da emissão de ações na nova empresa ou dívida na forma de títulos para financiar o crescimento da empresa. O financiamento para captação de capital pode não ser possível com a entidade combinada, mas ao separar a divisão lucrativa, a divisão cindida tem mais chances de atrair investidores e bancos.

Spinouts também podem ajudar a controladora, permitindo que ela se concentre em suas operações principais sem o desvio de recursos para um segmento que possa ter necessidades diferentes em vários aspectos, incluindo gerenciamento de operações, marketing, finanças e recursos humanos.

Além disso, a divisão que está sendo desmembrada poderia ter sido estabelecida para criar um serviço auxiliar, como software ou alguma tecnologia necessária. Embora lucrativa, a divisão de tecnologia pode não se encaixar no setor da empresa-mãe. Como resultado, pode ser melhor dividi-los, pois os planos e estratégias de negócios da empresa-mãe e da divisão podem não se alinhar.

Embora as cisões sejam tipicamente um sinal positivo para uma empresa, os investidores podem não gostar do que resta na empresa-mãe após a cisão e vender suas ações.

Uma cisão também pode ocorrer se a divisão não for tão lucrativa quanto a empresa-mãe. Ao criar uma empresa separada, remove a distração da divisão em dificuldades. Além disso, uma cisão pode permitir que a administração venda ativos ou procure uma fusão ou compra da nova empresa.

As empresas controladoras muitas vezes fornecem suporte para seus spinouts retendo participação nelas ou firmando relações contratuais para o fornecimento de produtos ou serviços. Em muitos casos, a equipe de gerenciamento da empresa cindida também é formada pela empresa-mãe.

Algumas desvantagens de um Spinout

Os investidores geralmente são a favor de uma spinout, pois faz sentido para um segmento que tem diferentes necessidades e perspectivas de crescimento seguir sozinho. A soma das partes separadas é geralmente maior do que o todo para os investidores, como as avaliações ao longo do tempo demonstraram.

No entanto, o processo de spinout pode ser caro em termos de tempo de gerenciamento e distração por vários meses. O foco da administração pode mudar da administração da empresa para a execução da cisão. Além disso, pode haver despesas de transação significativas para planejar e concluir uma cisão.

Claro, não há garantia de que a divisão desmembrada será lucrativa por si só. Uma empresa desmembrada pode incorrer em perdas ou ganhos ruins sem a ajuda da controladora. Por outro lado, remover uma divisão lucrativa por meio de desmembramento pode deixar a controladora com menos receita e vulnerável a um desempenho financeiro ruim.

Exemplos de Spin Outs

Spin outs são comuns e os investidores têm boas razões para pressioná-los. Existem muitos spinouts notáveis, incluindo a Mead Johnson Nutrition, que foi desmembrada da Bristol Myers Squibb em 2009, a Zoetis foi desmembrada da Pfizer em 2013 e a Ferrari foi desmembrada da Fiat Chrysler em 2016.

Churrascaria Mexicana Chipotle

O Chipotle Mexican Grill foi desmembrado do McDonald's em 2006, e as razões do McDonald's eram "impulsionar o crescimento e dedicar mais energia aos seus principais negócios", conforme relatado pelo Denver Post. As ações da Chipotle foram oferecidas em sua oferta pública inicial por US$ 22, em que 6 milhões de ações foram vendidas em 2006. No fechamento do pregão em 9 de julho de 2021, as ações da Chipotle estavam sendo negociadas a US$ 1.592,25 por ação.

Delphi Technologies PLC

A Delphi Automotive PLC criou a Delphi Technologies PLC, que se tornou uma entidade de US$ 4,5 bilhões em 5 de dezembro de 2017. A nova empresa oferece sistemas avançados de propulsão, que, segundo o CEO, "a convergência de direção automatizada, maior eletrificação e infoentretenimento conectado, tudo possibilitado por aumentos exponenciais no poder de computação e arquitetura de veículos inteligentes."

A Delphi Automotive tornou-se Aptiv PLC manteve o negócio de powertrain, o negócio maior, mas de crescimento mais lento. A desmembrada, a Delphi Technologies PLC é responsável por seu próprio destino.

Um spin-out fracassado: Old Navy

A varejista de roupas Gap Inc. (GAP) anunciou no início de 2019 que a empresa pretendia desmembrar a divisão da Old Navy, conforme relatado pela CNN. Old Navy será uma empresa independente. As lojas Gap, incluindo outras marcas como Banana Republic, Hill City e Athleta, serão uma empresa.

Em 2018, a Old Navy gerou quase tanta receita quanto todas as outras marcas combinadas com US$ 8 bilhões em vendas versus US$ 9 bilhões em receita da Gap e das lojas restantes. Como resultado do possível desdobramento, a Old Navy teria sido liberada para expandir sua marca sob seu próprio plano e estratégia de negócios. A Gap e as lojas restantes se consolidariam, já que suas vendas lutaram para crescer nos últimos anos.

Este spin-out, no entanto, nunca aconteceu. Em 2020, a Gap cancelou seus planos e decidiu manter a Old Navy, pois a viabilidade das perspectivas independentes da empresa diminuiu em meio à concorrência de baixo custo de grandes varejistas que vendem roupas como Walmart, Costco e Target. Depois de fazer esse anúncio, as ações da Gap dispararam.

Destaques

• A empresa spinout leva consigo as operações do segmento e os ativos e passivos associados.

• Uma cisão permite que a divisão seja cindida para levantar capital próprio através da emissão de ações e operar sua própria estratégia de negócios.

• Spinout é um tipo de realinhamento societário envolvendo a separação de uma divisão para formar uma nova corporação independente.