Tabuleiro Classificado

O que é uma placa classificada?

Um conselho classificado é uma estrutura para o conselho de administração de uma empresa (BOD) na qual alguns diretores atuam por períodos de mandatos diferentes, geralmente entre um e oito anos, dependendo de sua classificação específica. Sob um sistema de classificação, mandatos mais longos geralmente são concedidos a cargos mais altos do conselho (ou seja, o presidente do conselho ). Um conselho classificado típico terá de três a cinco classes de cargos no conselho, cada um com termos de serviço que variam em duração, permitindo eleições escalonadas.

Os conselhos classificados são, portanto, um tipo de conselho escalonado destinado a promover a boa governança corporativa e evitar aquisições hostis.

Como funcionam os quadros classificados

Os quadros classificados são divididos em vários tipos de "classes", com base nas várias posições do quadro. Durante cada mandato eleitoral, apenas uma classe de cargos é aberta a novos membros, escalonando assim o número de vagas disponíveis na diretoria a cada momento. Por exemplo, uma empresa com nove membros do conselho pode se dividir em três classes — Classe 1, Classe 2 e Classe 3. Geralmente, há três membros do conselho por classe.

Os membros da Classe 1 têm mandato de um ano no conselho, os membros da Classe 2 servem dois anos e os membros da Classe 3 mantêm seus cargos por três anos. Isso limita a reeleição dos membros do conselho em qualquer ano, apresentando assim um obstáculo formidável para quaisquer candidatos hostis que possam tentar obter o controle do conselho.

Placas classificadas como medida anti-aquisição

Quando um grupo externo obtém o controle ou tenta assumir uma empresa, ele pode ter que esperar vários anos antes de estar em posição de assumir o controle do conselho de administração quando uma estrutura de conselho classificada estiver em vigor.

Com apenas parte do conselho sendo eleito a cada ano, esse sistema ajuda a proteger uma empresa de uma oferta hostil de aquisição,. atrasando o tempo até que os membros do conselho possam ser substituídos.

Vantagens e Desvantagens das Placas Classificadas

A estrutura do conselho classificado apresenta continuidade de direção e preservação de habilidade, mas tem sido duramente criticada por grupos de defesa de acionistas por várias razões. Os opositores da estrutura classificada argumentam que o sistema alimenta a complacência dos membros do conselho e força os diretores a desenvolver relações estreitas com a administração corporativa.

Um conselho classificado pode estar em melhor posição para evitar com sucesso concursos de procuração de um grupo de acionistas ou investidores ativistas que possam estar pressionando o conselho em um conjunto de ações. Outro possível benefício de ter uma estrutura de conselho classificada é que a abordagem promove a estabilidade do conselho e fomenta uma visão estratégica de longo prazo para as iniciativas corporativas. Com a garantia de retorno de vários conselheiros em um determinado ano – já que apenas uma parte do conselho é eleita – essa estrutura também estabelece um nível de continuidade na gestão.

Por outro lado, ter um conjunto de diretores preso por um período de tempo pode ser negativo para acionistas e funcionários se o conselho tomar decisões ruins ou demorar a reagir a uma mudança no cenário de negócios. A falha em tomar boas decisões ou estratégias de pivô em tempo suficiente às vezes pode levar a uma queda significativa nos resultados operacionais ou, na pior das hipóteses, à falência do negócio. Há também o risco moral de um conselho de administração ser menos responsável perante os acionistas da empresa em uma estrutura onde seu controle é mais protegido.

Destaques

• Um conselho classificado limita o número de membros do conselho para reeleição em um determinado ano, apresentando assim um obstáculo formidável para qualquer candidato hostil.

• No entanto, os opositores argumentam que esse sistema pode gerar complacência dos membros do conselho e força os diretores a desenvolver relações estreitas com a administração corporativa.

• Tal conselho é benéfico porque garante a continuidade dos conselheiros mais íntegros e promove a boa governança corporativa.

• Os conselhos classificados usam vários tipos de "classe" para categorizar vários cargos e mandatos em um conselho de administração.