Переходный период

Что такое переходный период?

Переходный период — это положение, которое позволяет публичной компании искать конкурирующие предложения даже после того, как она уже получила твердое предложение о покупке. Затем первоначальное предложение служит основой для возможных лучших предложений. Продолжительность периода перехода в магазин обычно составляет около одного-двух месяцев.

Как работает переходный период

Переходный период предназначен для того, чтобы помочь совету директоров выполнить свои фидуциарные обязанности перед акционерами и найти наилучшую возможную сделку. Соглашения о переходе в магазин обычно дают первоначальному участнику торгов возможность соответствовать любому лучшему предложению, которое получает целевая компания. Они также платят первоначальному участнику торгов сниженную плату за разрыв,. если целевая компания покупается другим претендентом.

В среде активных слияний и поглощений (M&A) может быть разумно полагать, что другие участники торгов могут выйти вперед. Тем не менее, критики говорят, что периоды «ухода в магазин» носят косметический характер и призваны создать у совета директоров видимость действий, действующих в интересах акционеров. Критики отмечают, что переходные периоды редко приводят к дополнительным предложениям, потому что они не дают другим потенциальным покупателям достаточно времени для проведения комплексной проверки компании-мишени. Исторические данные показывают, что очень небольшая часть первоначальных ставок отбрасывается в пользу новых ставок в периоды перехода в магазин .

Go-Shop vs. No-Shop

Переходный период позволяет приобретаемой компании искать лучшее предложение. Период отсутствия магазина не дает приобретаемой компании такой возможности. В случае положения об отсутствии магазина приобретаемая компания должна будет заплатить огромную комиссию за разрыв, если она решит продать другую компанию после того, как предложение будет сделано.

В 2016 году Microsoft объявила, что купит LinkedIn за 26,2 миллиарда долларов. Предварительное соглашение между ними содержало положение об отсутствии магазинов. Если бы LinkedIn нашла другого покупателя, ей пришлось бы заплатить Microsoft комиссию за разрыв в размере 725 миллионов долларов .

Положения об отсутствии магазинов означают, что компания не может активно совершать сделки, то есть компания не может, среди прочего, предлагать информацию потенциальным покупателям, инициировать беседы с покупателями или запрашивать предложения. Однако компании могут отвечать на нежелательные предложения в рамках своих фидуциарных обязанностей. Статус-кво во многих сделках по слиянию и поглощению заключается в том, чтобы иметь положение об отсутствии магазина.

Критика переходных периодов

Переходный период обычно наступает, когда компания-продавец является частной, а покупатель — инвестиционной фирмой, например, фондом прямых инвестиций. Они также становятся все более популярными в сделках с частными лицами, когда публичная компания будет продавать через выкуп с использованием заемных средств (LBO). Однако переходный период редко приводит к приходу нового покупателя.

Особенности

• Положения о переходе в магазин обычно позволяют первоначальному участнику торгов сопоставлять любые конкурирующие предложения, и если компания продается другому покупателю, ему обычно выплачивается комиссия за разрыв.

• Положение о запрете покупок означает, что компания не может активно торговать по сделке, что включает в себя предоставление информации потенциальным покупателям или получение других предложений.

• Периоды продаж — это временные рамки, обычно от одного до двух месяцев, в течение которых приобретаемая компания может делать покупки для более выгодной сделки.