Захват

Что такое враждебное поглощение?

Термин враждебное поглощение относится к приобретению одной компании другой корпорацией против воли первой. Компания, приобретаемая в результате враждебного поглощения,. называется целевой компанией, а компания, осуществляющая поглощение, называется приобретателем. При враждебном поглощении покупатель обращается непосредственно к акционерам компании или борется за смену руководства, чтобы добиться одобрения приобретения. Утверждение недружественного поглощения обычно осуществляется либо посредством тендерного предложения, либо через доверенное лицо.

Понимание враждебных поглощений

Факторы, влияющие на враждебное поглощение со стороны приобретения, часто совпадают с факторами любого другого поглощения, например, уверенность в том, что компания может быть значительно недооценена , или желание получить доступ к бренду, операциям, технологиям или отраслевым опорам компании. Враждебные поглощения также могут быть стратегическими шагами инвесторов-активистов , стремящихся изменить деятельность компании.

Руководство компании-мишени не одобряет сделку по недружественному поглощению. Этот тип предложения происходит, когда организация пытается взять под контроль фирму без согласия или сотрудничества совета директоров целевой фирмы . Вместо одобрения совета директоров целевой компании потенциальный покупатель может:

• Оформить тендерное предложение

• Используйте прокси-бой

• Попытка купить необходимые акции компании на открытом рынке

Когда компания, инвестор или группа инвесторов делают тендерное предложение о покупке акций другой компании с премией выше текущей рыночной стоимости (CMV), совет директоров может отклонить это предложение. Покупатель может обратиться к акционерам, которые могут принять предложение, если оно имеет достаточную премию к рыночной стоимости или если они недовольны текущим руководством. Закон Уильямса от 1968 года регулирует тендерные предложения и требует раскрытия всех тендерных предложений с наличными.

В битве за доверенных лиц противоборствующие группы акционеров убеждают других акционеров разрешить им использовать голоса по доверенности своих акций. Если компания, подающая заявку на враждебное поглощение,. приобретает достаточно прокси-серверов, она может использовать их для голосования за принятие предложения.

Продажа акций происходит только в том случае, если достаточное количество акционеров, обычно большинство, согласны принять предложение.

Защита от враждебного поглощения

Чтобы предотвратить нежелательное поглощение, руководство компании-мишени может иметь упреждающие средства защиты или может использовать реактивную защиту, чтобы дать отпор.

Дифференциальные права голоса (DVR)

Для защиты от враждебных поглощений компания может создать акции с дифференциальным правом голоса (DVR), когда одни акции имеют большее право голоса, чем другие. Это может затруднить получение голосов, необходимых для враждебного поглощения, если руководство владеет достаточно большой долей акций с большим правом голоса. Акции с меньшим количеством голосов также обычно приносят более высокие дивиденды, что может сделать их более привлекательными для инвестиций.

Программа владения акциями сотрудников (ESOP)

Создание программы владения акциями для сотрудников (ESOP) предполагает использование налогово-квалифицированного плана, в котором сотрудники владеют значительной долей в компании. Сотрудники могут с большей вероятностью голосовать вместе с руководством. Таким образом, это может быть успешной защитой.

Тем не менее, такие схемы привлекали внимание в прошлом. В некоторых случаях суды признавали защитные ESOP недействительными на том основании, что план был разработан в интересах менеджмента, а не акционеров.

Драгоценность короны

В защиту жемчужины короны положение устава компании требует продажи наиболее ценных активов в случае враждебного поглощения, что делает его менее привлекательным в качестве возможности поглощения. Это часто считается одной из последних линий обороны.

Ядовитая таблетка

Эта тактика защиты официально известна как план защиты прав акционеров. Это позволяет существующим акционерам покупать вновь выпущенные акции со скидкой, если один акционер купил больше, чем оговоренный процент акций, что приводит к размытию доли собственности приобретающей компании. Покупатель, инициировавший защиту, обычно компания-покупатель, исключается из скидки.

Термин «ядовитая пилюля» часто используется в широком смысле и включает ряд средств защиты, в том числе выпуск дополнительных долговых обязательств, направленных на то, чтобы сделать цель менее привлекательной, и опционы на акции для сотрудников, которые переходят при слиянии.

Другие стратегии

Иногда руководство компании защищается от нежелательных враждебных поглощений, используя несколько противоречивых стратегий, таких как таблетка яда для людей, золотой парашют или защита Pac-Man.

Пилюля народного яда предусматривает отставку ключевого персонала в случае враждебного поглощения, в то время как золотой парашют предполагает предоставление членам исполнительной команды цели льгот (премии, выходное пособие, опционы на акции и т. д.), если они когда-либо будут уволены. в результате захвата. Защита Pac-Man заставляет целевую компанию агрессивно покупать акции компании, пытающейся захватить контроль.

Примеры враждебного поглощения

Враждебное поглощение может быть трудным и длительным процессом, и попытки часто заканчиваются неудачей. Например, миллиардер-активист-инвестор Карл Айкан в 2011 году подавал три отдельных заявки на приобретение гиганта товаров для дома Clorox, каждая из которых была отклонена и в свою защиту был представлен новый план защиты прав акционеров. Правление Clorox даже отодвинуло на второй план усилия Икана по борьбе с доверенными лицами, и эта попытка в конечном итоге закончилась через несколько месяцев без поглощения.

Примером успешного враждебного поглощения является приобретение Genzyme фармацевтической компанией Sanofi (SNY). Genzyme производила лекарства для лечения редких генетических заболеваний, и Sanofi рассматривала компанию как средство для выхода в нишевую отрасль и расширения ассортимента своей продукции. После того, как дружеские предложения о поглощении не увенчались успехом, поскольку Genzyme отвергла авансы Sanofi, Sanofi обратилась непосредственно к акционерам, заплатила премию за акции, добавила права на условную стоимость и в конечном итоге приобрела Genzyme.

Особенности

• Враждебное поглощение происходит, когда приобретающая компания пытается поглотить целевую компанию вопреки желанию руководства целевой компании.

• Целевые компании могут использовать определенные средства защиты, такие как ядовитая пилюля или золотой парашют, чтобы предотвратить враждебное поглощение.

• Приобретающая компания может добиться недружественного поглощения, обратившись непосредственно к акционерам компании-мишени или борясь за замену ее руководства.

• Враждебные поглощения могут иметь место, если компания считает, что цель недооценена, или когда активные акционеры хотят изменений в компании.

• Тендерное предложение и борьба через доверенных лиц — два метода достижения враждебного поглощения.

ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

Что такое ядовитая таблетка?

Ядовитая пилюля, которая официально известна как план защиты прав акционеров, является обычной защитой от враждебного поглощения. Есть два типа защиты от ядовитых таблеток: переворачивающаяся и переворачивающаяся. Флип-ин позволяет существующим акционерам покупать новые акции со скидкой, если кто-то накапливает определенное количество акций целевой компании. Компания-покупатель исключается из продажи, и ее доля собственности размывается. Стратегия переворота позволяет акционерам целевой компании покупать акции приобретающей компании по значительно сниженной цене, если поглощение состоится, что наказывает приобретающую компанию за счет размывания ее капитала.

Как осуществляется враждебное поглощение?

Способы поглотить другую компанию включают в себя тендерное предложение, битву за доверенных лиц и покупку акций на открытом рынке. Тендерное предложение требует одобрения большинством акционеров. Битва по доверенности направлена на замену значительной части членов совета директоров, отказывающихся сотрудничать. Покупатель также может просто купить достаточное количество акций компании на открытом рынке, чтобы получить контроль.

Каковы другие средства защиты от враждебного поглощения?

Компании могут использовать защиту «жемчужина короны», «золотой парашют» и защиту Pac-Man для защиты от враждебных поглощений. В защиту жемчужины короны устав компании требует, чтобы ее наиболее ценные активы были проданы в случае поглощения. Это может сделать компанию менее привлекательной для покупателя. Золотой парашют дает высшим руководителям компании-цели существенные преимущества после завершения поглощения, что может отпугнуть покупателей. Защита Pac-Man предполагает, что целевая компания меняет правила и агрессивно покупает акции компании-покупателя.

Как руководство может предотвратить враждебное поглощение?

Один из способов предотвратить враждебное поглощение — создать акции с дифференцированным правом голоса, например, создать класс акций с меньшим количеством прав голоса и более высоким дивидендом. Эти акции становятся привлекательной инвестицией, что затрудняет получение голосов, необходимых для враждебного поглощения, особенно если руководство владеет большим количеством акций с большим количеством прав голоса. Компании также могут установить программу владения акциями для сотрудников. ESOP позволяют сотрудникам иметь существенную долю в компании. Это открывает для сотрудников возможность голосовать вместе с руководством, что делает его довольно успешной защитой от поглощения.