استحواذ
ما المقصود بالاستيلاء العدائي؟
يشير مصطلح الاستحواذ العدائي إلى الاستحواذ على شركة واحدة من قبل شركة أخرى ضد رغبات الأولى. تسمى الشركة التي يتم الاستحواذ عليها في عملية استحواذ معادية الشركة المستهدفة بينما تسمى الشركة التي تنفذ عملية الاستحواذ الشركة المقتناة. في عملية استحواذ عدائية ، يذهب المستحوذ مباشرة إلى مساهمي الشركة أو يحارب لاستبدال الإدارة للحصول على الموافقة على الاستحواذ. تكتمل الموافقة على الاستحواذ العدائي بشكل عام إما من خلال عرض عطاء أو معركة بالوكالة.
فهم عمليات الاستحواذ العدائية
غالبًا ما تتزامن العوامل التي تلعب دورًا في عملية استحواذ عدائية من جانب الاستحواذ مع تلك الخاصة بأي عملية استحواذ أخرى ، مثل الاعتقاد بأن الشركة قد تكون مقومة بأقل من قيمتها أو تريد الوصول إلى العلامة التجارية للشركة أو العمليات أو التكنولوجيا أو موطئ قدم الصناعة. قد تكون عمليات الاستحواذ العدائية أيضًا خطوات إستراتيجية من قبل المستثمرين الناشطين الذين يتطلعون إلى إحداث تغيير في عمليات الشركة.
لا توافق إدارة الشركة المستهدفة على الصفقة في عملية استحواذ عدائية. يحدث هذا النوع من العطاء عندما يحاول الكيان السيطرة على شركة دون موافقة أو تعاون مجلس إدارة الشركة المستهدفة. بدلاً من موافقة مجلس إدارة الشركة المستهدفة ، يجوز للمشتري المحتمل بعد ذلك:
اصدار عرض مناقصة
محاولة شراء الأسهم اللازمة للشركة في السوق المفتوحة
عندما تقوم شركة أو مستثمر أو مجموعة من المستثمرين بتقديم عرض شراء لشراء أسهم شركة أخرى بعلاوة أعلى من القيمة السوقية الحالية (CMV) ، يجوز لمجلس الإدارة رفض العرض. يمكن للمشتري الاقتراب من المساهمين ، الذين قد يقبلون العرض إذا كان بعلاوة كافية للقيمة السوقية أو إذا كانوا غير راضين عن الإدارة الحالية. ينظم قانون ويليامز لعام 1968 عروض المناقصات ويتطلب الكشف عن جميع عروض المناقصات النقدية.
في معركة بالوكالة ، تقنع المجموعات المعارضة من المساهمين المساهمين الآخرين بالسماح لهم باستخدام أصواتهم بالوكالة. إذا حصلت شركة تقدم عرض استحواذ عدائي على عدد كافٍ من الوكلاء ، فيمكنها استخدامها للتصويت لقبول العرض.
لا يتم بيع الأسهم إلا إذا وافق عدد كافٍ من المساهمين ، وغالبيتهم عادةً ، على قبول العرض.
الدفاع ضد استيلاء عدائي
لردع الاستحواذ غير المرغوب فيه ، قد يكون لدى إدارة الشركة المستهدفة دفاعات وقائية ، أو قد تستخدم دفاعات رد الفعل للرد.
حقوق التصويت التفاضلي (DVRs)
للحماية من عمليات الاستحواذ العدائية ، يمكن للشركة إنشاء أسهم ذات حقوق تصويت تفاضلية ( DVRs) ، حيث تتمتع بعض الأسهم بقوة تصويت أكبر من غيرها. يمكن أن يجعل هذا الأمر أكثر صعوبة لتوليد الأصوات اللازمة لعملية استحواذ عدائية إذا كانت الإدارة تمتلك جزءًا كبيرًا بما يكفي من الأسهم مع قوة تصويت أكبر. عادةً ما تدفع الأسهم التي تتمتع بقوة تصويت أقل أرباحًا أعلى ، مما يجعلها استثمارات أكثر جاذبية.
برنامج ملكية أسهم الموظفين (ESOP)
يتضمن إنشاء برنامج ملكية أسهم للموظفين (ESOP) استخدام خطة مؤهلة للضرائب يمتلك فيها الموظفون مصلحة كبيرة في الشركة. قد يكون الموظفون أكثر عرضة للتصويت مع الإدارة. على هذا النحو ، يمكن أن يكون هذا دفاعًا ناجحًا.
ومع ذلك ، فقد تعرضت مثل هذه المخططات للتدقيق في الماضي. في بعض الحالات ، أبطلت المحاكم برامج ESOP الدفاعية على أساس أن الخطة وُضعت لصالح الإدارة وليس المساهمين.
جوهرة التاج
في دفاع جوهرة التاج ، يتطلب توفير اللوائح الداخلية للشركة بيع الأصول الأكثر قيمة إذا كان هناك استحواذ عدائي ، مما يجعلها أقل جاذبية كفرصة استحواذ. غالبًا ما يعتبر هذا أحد خطوط الدفاع الأخيرة.
حبة السم
يُعرف تكتيك الدفاع هذا رسميًا باسم خطة حقوق المساهمين. يسمح للمساهمين الحاليين بشراء الأسهم التي تم إصدارها حديثًا بخصم إذا اشترى أحد المساهمين أكثر من نسبة مئوية محددة من الأسهم ، مما يؤدي إلى إضعاف حصة ملكية الشركة المستحوذة. يُستثنى من الخصم المشتري الذي أثار الدفاع ، وعادة ما يكون الشركة المستحوذة.
غالبًا ما يستخدم مصطلح حبوب السم على نطاق واسع ليشمل مجموعة من الدفاعات ، بما في ذلك إصدار ديون إضافية ، والتي تهدف إلى جعل الهدف أقل جاذبية ، وخيارات الأسهم للموظفين التي تستحق عند الاندماج.
إستراتيجيات أخرى
في بعض الأحيان ، ستدافع إدارة الشركة ضد عمليات الاستحواذ العدائية غير المرغوب فيها باستخدام العديد من الاستراتيجيات المثيرة للجدل ، مثل حبوب منع الحمل التي تسمم الأشخاص ، أو المظلة الذهبية ، أو دفاع Pac-Man.
توفر حبوب منع الحمل المسمومة للأشخاص استقالة الموظفين الرئيسيين في حالة الاستيلاء العدائي ، بينما تتضمن المظلة الذهبية منح أعضاء الفريق التنفيذي للهدف مزايا (مكافآت ، ومكافآت إنهاء الخدمة ، وخيارات الأسهم ، من بين أمور أخرى) إذا تم إنهاؤها. نتيجة للاستحواذ. دفاع Pac-Man لديه الشركة المستهدفة تشتري بقوة الأسهم في الشركة التي تحاول الاستحواذ.
أمثلة للاستيلاء العدائي
يمكن أن يكون الاستيلاء العدائي عملية صعبة وطويلة وغالبًا ما تنتهي المحاولات بالفشل. على سبيل المثال ، حاول المستثمر الناشط الملياردير كارل إيكان ثلاث عطاءات منفصلة للاستحواذ على عملاق السلع المنزلية Clorox في عام 2011 ، والتي رفضت كل واحدة وقدمت خطة جديدة لحقوق المساهمين في الدفاع عنها. حتى أن مجلس Clorox همش جهود Icahn القتالية بالوكالة ، وانتهت المحاولة في نهاية المطاف في غضون بضعة أشهر دون استيلاء.
مثال على الاستحواذ العدائي الناجح هو استحواذ شركة الأدوية Sanofi (SNY) على Genzyme. أنتجت Genzyme أدوية لعلاج الاضطرابات الوراثية النادرة ورأت Sanofi في الشركة وسيلة للتوسع في صناعة متخصصة وتوسيع نطاق عروض منتجاتها. بعد أن لم تنجح عروض الاستحواذ الودية حيث رفضت Genzyme مدفوعات Sanofi ، ذهبت Sanofi مباشرة إلى المساهمين ، ودفعت علاوة على الأسهم ، وأضيفت إلى حقوق القيمة المشروطة ، وانتهى الأمر بالاستحواذ على Genzyme.
يسلط الضوء
يحدث الاستحواذ العدائي عندما تحاول الشركة المستحوذة الاستحواذ على شركة مستهدفة خلافًا لرغبات إدارة الشركة المستهدفة.
يمكن للشركات المستهدفة استخدام دفاعات معينة ، مثل الحبة السامة أو المظلة الذهبية ، لدرء عمليات الاستحواذ العدائية.
يمكن للشركة المستحوذة أن تحقق عملية استحواذ عدائية بالذهاب مباشرة إلى مساهمي الشركة المستهدفة أو القتال لاستبدال إدارتها.
قد تتم عمليات الاستحواذ العدائية إذا اعتقدت الشركة أن الهدف مقوم بأقل من قيمته الحقيقية أو عندما يريد المساهمون النشطون إجراء تغييرات في الشركة.
عرض العطاء والقتال بالوكالة هما طريقتان لتحقيق استيلاء عدائي.
التعليمات
ما هي حبة السموم؟
الحبة السامة ، والتي تُعرف رسميًا باسم خطة حقوق المساهمين ، هي دفاع مشترك ضد الاستحواذ العدائي. هناك نوعان من دفاعات حبوب منع الحمل السامة: الانقلاب والوجه. يسمح التقليب للمساهمين الحاليين بشراء أسهم جديدة بخصم إذا قام شخص ما بتجميع عدد محدد من أسهم الشركة المستهدفة. يتم استبعاد الشركة المقتناة من البيع وتخفف حصة ملكيتها. تسمح إستراتيجية التقليب لمساهمي الشركة المستهدفة بشراء أسهم الشركة المستحوذة بسعر مخفض للغاية في حالة استمرار عملية الاستحواذ ، مما يعاقب الشركة المستحوذة عن طريق إضعاف حقوق الملكية.
كيف تتم عملية استيلاء عدائية؟
تشمل طرق الاستحواذ على شركة أخرى عرض العطاء ، والقتال بالوكالة ، وشراء الأسهم في السوق المفتوحة. يتطلب عرض المناقصة قبول غالبية المساهمين. تهدف معركة بالوكالة إلى استبدال جزء كبير من أعضاء مجلس الإدارة غير المتعاونين للهدف. قد يختار المستحوذ أيضًا شراء ما يكفي من أسهم الشركة في السوق المفتوحة للسيطرة.
ما هي الدفاعات الأخرى للاستيلاء العدائي؟
يمكن للشركات استخدام دفاع جوهرة التاج ، والمظلة الذهبية ، ودفاع Pac-Man للدفاع عن نفسها ضد عمليات الاستحواذ المعادية. في دفاع جوهرة التاج ، تتطلب اللوائح الداخلية للشركة بيع أصولها الأكثر قيمة في حالة الاستحواذ. هذا يمكن أن يجعل الشركة أقل رغبة بالنسبة للمشتري. توفر المظلة الذهبية لكبار المديرين التنفيذيين للهدف فوائد كبيرة عند اكتمال عملية الاستحواذ ، والتي يمكن أن تردع المستحوذين. يتضمن دفاع Pac-Man الشركة المستهدفة قلب الطاولة وشراء الأسهم بقوة في شركة المستحوذ.
كيف يمكن للإدارة أن تمنع استيلاء عدائي؟
تتمثل إحدى طرق منع عمليات الاستحواذ العدائية في إنشاء أسهم ذات حقوق تصويت مختلفة مثل إنشاء فئة أسهم تتمتع بحقوق تصويت أقل وأرباح أعلى. تصبح هذه الأسهم استثمارًا جذابًا ، مما يجعل من الصعب الحصول على الأصوات اللازمة لعملية استحواذ عدائية ، خاصة إذا كانت الإدارة تمتلك الكثير من الأسهم مع المزيد من حقوق التصويت ، وقد تنشئ الشركات أيضًا برنامجًا لملكية أسهم الموظفين. تسمح برامج ESOP للموظفين بامتلاك مصلحة كبيرة في الشركة. هذا يفتح الباب للموظفين للتصويت مع الإدارة ، مما يجعلها دفاعًا ناجحًا إلى حد ما ضد الاستحواذ.
