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Was ist eine Ausgliederung?

Ein Carve-out ist die teilweise Veräußerung eines Geschäftsbereichs, bei dem eine Muttergesellschaft einen Minderheitsanteil einer Tochtergesellschaft an externe Investoren verkauft. Ein Unternehmen, das eine Ausgliederung vornimmt, verkauft nicht direkt eine Geschäftseinheit, sondern verkauft stattdessen eine Kapitalbeteiligung an diesem Geschäft oder gibt die Kontrolle über das Geschäft aus seiner eigenen heraus, während es eine Kapitalbeteiligung behält. Eine Ausgliederung ermöglicht es einem Unternehmen, aus einem Geschäftssegment Kapital zu schlagen, das möglicherweise nicht zu seinem Kerngeschäft gehört.

So funktioniert ein Carve-Out

Bei einem Carve-out veräußert die Muttergesellschaft einen Teil ihrer Anteile an ihrer Tochtergesellschaft im Rahmen eines Börsengangs (IPO). Da Anteile an die Öffentlichkeit verkauft werden, entsteht durch eine Ausgliederung auch ein neuer Gesellschafterkreis in der Tochtergesellschaft. Einer vollständigen Ausgliederung der Tochtergesellschaft an die Gesellschafter der Muttergesellschaft geht häufig ein Carve-out voraus. Damit eine solche zukünftige Abspaltung steuerfrei ist, muss sie die 80 %-Beherrschung erfüllen, was bedeutet, dass nicht mehr als 20 % der Aktien der Tochtergesellschaft bei einem Börsengang angeboten werden dürfen .

Eine Ausgliederung trennt eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich effektiv von ihrer Muttergesellschaft als eigenständiges Unternehmen. Die neue Organisation hat ihren eigenen Vorstand und Jahresabschluss. Die Muttergesellschaft behält jedoch in der Regel eine Mehrheitsbeteiligung an dem neuen Unternehmen und bietet strategische Unterstützung und Ressourcen, um dem Unternehmen zum Erfolg zu verhelfen. Anders als bei einer Ausgliederung erhält die Muttergesellschaft bei einer Ausgliederung in der Regel einen Geldzufluss.

Ein Unternehmen kann aus mehreren Gründen eher auf eine Carve-out-Strategie als auf eine vollständige Veräußerung zurückgreifen, und die Aufsichtsbehörden berücksichtigen dies, wenn sie eine solche Umstrukturierung genehmigen oder ablehnen. Manchmal ist eine Geschäftseinheit tief integriert, was es für das Unternehmen schwierig macht, die Einheit vollständig zu verkaufen und gleichzeitig zahlungsfähig zu bleiben. Wer eine Investition in die Ausgliederung erwägt, muss sich überlegen, was passieren könnte, wenn das ursprüngliche Unternehmen die Verbindung zur Ausgliederung vollständig abbricht und was die Ausgliederung überhaupt veranlasst hat.

Carve-out vs. Spin-off

Bei einem Equity Carve-out verkauft ein Unternehmen Anteile an einem Geschäftsbereich. Das ultimative Ziel des Unternehmens kann es sein, seine Anteile vollständig zu veräußern, aber dies wird möglicherweise erst in mehreren Jahren der Fall sein. Der Equity Carve-out ermöglicht es dem Unternehmen, Barmittel für die jetzt verkauften Aktien zu erhalten. Diese Art der Ausgliederung kann verwendet werden, wenn das Unternehmen nicht glaubt, dass ein einziger Käufer für das gesamte Unternehmen verfügbar ist, oder wenn das Unternehmen eine gewisse Kontrolle über die Geschäftseinheit behalten möchte.

Eine weitere Veräußerungsmöglichkeit ist die Ausgliederung. Bei dieser Strategie veräußert das Unternehmen eine Geschäftseinheit, indem es diese Einheit zu einem eigenständigen Unternehmen macht. Anstatt Anteile an der Geschäftseinheit öffentlich zu verkaufen, erhalten aktuelle Investoren Anteile an dem neuen Unternehmen. Der ausgegliederte Geschäftsbereich ist nun ein eigenständiges Unternehmen mit eigenen Gesellschaftern,. die Gesellschafter halten nun Anteile an zwei Unternehmen. Die Muttergesellschaft erhält in der Regel keine Geldleistung und kann dennoch eine Kapitalbeteiligung an der neuen Gesellschaft besitzen. Um für die endgültige Eigentümerstruktur steuerfrei zu sein, muss die Muttergesellschaft 80 % der Kontrolle oder mehr abgeben

Höhepunkte

• Bei einer Ausgliederung verkauft die Muttergesellschaft einen Teil ihrer Anteile an ihrer Tochtergesellschaft durch einen Börsengang (IPO) an die Öffentlichkeit, wodurch die Tochtergesellschaft effektiv als eigenständiges Unternehmen etabliert wird.

• Ein Carve-out ähnelt einem Spin-off, allerdings liegt ein Spin-off vor, wenn eine Muttergesellschaft Anteile an bestehende Gesellschafter im Gegensatz zu neuen überträgt.

• Da Anteile an die Öffentlichkeit verkauft werden, entsteht bei einer Ausgliederung auch ein neuer Aktionärskreis in der Tochtergesellschaft.

• Eine Ausgliederung ermöglicht es einem Unternehmen, aus einem Geschäftssegment Kapital zu schlagen, das möglicherweise nicht Teil seiner Kerntätigkeit ist, da es weiterhin eine Kapitalbeteiligung an der Tochtergesellschaft behält.