Carve-Out

¿Qué es una exclusión?

desinversión parcial de una unidad de negocios en la que una empresa matriz vende una participación minoritaria de una subsidiaria a inversores externos. Una empresa que realiza una escisión no vende una unidad de negocio directamente, sino que, en cambio, vende una participación accionaria en ese negocio o renuncia al control del negocio propio mientras retiene una participación accionaria. Una exclusión permite a una empresa capitalizar un segmento comercial que puede no ser parte de sus operaciones principales.

Cómo funciona una exclusión

En una exclusión, la empresa matriz vende algunas de sus acciones en su subsidiaria al público a través de una oferta pública inicial (IPO). Dado que las acciones se venden al público, una exclusión también establece un nuevo grupo de accionistas en la subsidiaria. Una separación a menudo precede a la escisión completa de la subsidiaria a los accionistas de la empresa matriz. Para que dicha escisión futura esté libre de impuestos, debe cumplir con el requisito de control del 80 %, lo que significa que no se puede ofrecer más del 20 % de las acciones de la subsidiaria en una oferta pública inicial .

Una exclusión separa efectivamente a una subsidiaria o unidad de negocios de su matriz como una empresa independiente. La nueva organización tiene su propia junta directiva y estados financieros. Sin embargo, la empresa matriz generalmente conserva una participación mayoritaria en la nueva empresa y ofrece apoyo y recursos estratégicos para ayudar a que el negocio tenga éxito. A diferencia de una escisión, la empresa matriz generalmente recibe una entrada de efectivo a través de una separación.

Una corporación puede recurrir a una estrategia de carve-out en lugar de una desinversión total por varias razones, y los reguladores toman esto en cuenta al aprobar o denegar dicha reestructuración. A veces, una unidad de negocios está profundamente integrada, lo que dificulta que la empresa venda la unidad por completo y la mantenga solvente. Aquellos que estén considerando una inversión en la separación deben considerar lo que podría suceder si la compañía original corta por completo los lazos con la separación y qué provocó la separación en primer lugar.

Separación frente a escisión

En una separación de acciones, una empresa vende acciones en una unidad de negocios. El objetivo final de la empresa puede ser deshacerse por completo de sus intereses, pero esto puede tardar varios años. La separación de acciones permite que la compañía reciba efectivo por las acciones que vende ahora. Este tipo de exclusión se puede utilizar si la empresa no cree que haya un solo comprador disponible para todo el negocio, o si la empresa desea mantener cierto control sobre la unidad de negocio.

Otra opción de desinversión es la escisión. En esta estrategia, la empresa se deshace de una unidad de negocio haciendo de esa unidad su propia empresa independiente. En lugar de vender públicamente las acciones de la unidad de negocios, los inversores actuales reciben acciones de la nueva empresa. La unidad de negocios escindida ahora es una empresa independiente con sus propios accionistas,. y los accionistas ahora tienen acciones en dos empresas. La empresa matriz generalmente no recibe ningún beneficio en efectivo y aún puede poseer una participación accionaria en la nueva empresa. Para estar libre de impuestos para la estructura de propiedad final, la empresa matriz debe renunciar al 80 % del control o más .

Reflejos

• En una exclusión, la empresa matriz vende algunas de sus acciones en su subsidiaria al público a través de una oferta pública inicial (IPO), estableciendo efectivamente a la subsidiaria como una empresa independiente.

• Una separación es similar a una escisión, sin embargo, una escisión es cuando una empresa matriz transfiere acciones a los accionistas existentes en lugar de a los nuevos.

• Dado que las acciones se venden al público, una exclusión también establece un nuevo grupo de accionistas en la subsidiaria.

• Una exclusión permite a una empresa capitalizar un segmento comercial que puede no ser parte de sus operaciones principales, ya que aún conserva una participación accionaria en la subsidiaria.