Exclure

Qu'est-ce qu'une exclusion ?

Un carve-out est la cession partielle d'une unité commerciale dans laquelle une société mère vend une participation minoritaire d'une filiale à des investisseurs extérieurs. Une entreprise qui procède à un carve-out ne vend pas purement et simplement une unité commerciale, mais vend plutôt une participation dans cette entreprise ou abandonne le contrôle de l'entreprise à la sienne tout en conservant une participation. Une exclusion permet à une entreprise de capitaliser sur un secteur d'activité qui ne fait peut-être pas partie de ses activités principales.

Comment fonctionne une exclusion ?

Dans le cadre d'un carve-out, la société mère vend certaines de ses actions dans sa filiale au public par le biais d'une offre publique initiale (IPO). Étant donné que les actions sont vendues au public, une exclusion établit également un nouvel ensemble d'actionnaires dans la filiale. Un carve-out précède souvent la scission complète de la filiale aux actionnaires de la société mère. Pour qu'une telle future scission soit exonérée d'impôt, elle doit satisfaire à l'exigence de contrôle de 80 %, ce qui signifie que pas plus de 20 % des actions de la filiale peuvent être proposées lors d'une introduction en bourse .

Une exclusion sépare effectivement une filiale ou une unité commerciale de sa société mère en tant que société autonome. La nouvelle organisation a son propre conseil d'administration et ses propres états financiers. Cependant, la société mère conserve généralement une participation majoritaire dans la nouvelle société et offre un soutien stratégique et des ressources pour aider l'entreprise à réussir. Contrairement à une spin-off, la société mère reçoit généralement une rentrée de fonds par le biais d'un carve-out.

Une société peut recourir à une stratégie d'exclusion plutôt qu'à une cession totale pour plusieurs raisons, et les régulateurs en tiennent compte lorsqu'ils approuvent ou refusent une telle restructuration. Parfois, une unité commerciale est profondément intégrée, ce qui rend difficile pour l'entreprise de vendre complètement l'unité tout en la gardant solvable. Ceux qui envisagent d'investir dans le carve-out doivent tenir compte de ce qui pourrait arriver si la société d'origine rompait complètement les liens avec le carve-out et de ce qui a motivé le carve-out en premier lieu.

Carve-Out vs spin-off

Dans le cas d'une exclusion d'actions, une entreprise vend des actions d'une unité commerciale. L'objectif ultime de l'entreprise peut être de se dessaisir entièrement de ses intérêts, mais ce ne sera peut-être pas avant plusieurs années. L'exclusion des capitaux propres permet à la société de recevoir des espèces pour les actions qu'elle vend maintenant. Ce type de carve-out peut être utilisé si l'entreprise ne pense pas qu'un seul acheteur pour l'ensemble de l'entreprise est disponible, ou si l'entreprise souhaite conserver un certain contrôle sur l'unité commerciale.

Une autre option de désinvestissement est le spin-off. Dans cette stratégie, la société cède une unité commerciale en faisant de cette unité sa propre entreprise autonome. Plutôt que de vendre publiquement des actions de l'unité commerciale, les investisseurs actuels reçoivent des actions de la nouvelle société. La business unit essaimée est désormais une société indépendante avec ses propres actionnaires,. et les actionnaires détiennent désormais des actions dans deux sociétés. La société mère ne reçoit généralement aucun avantage en espèces et peut toujours détenir une participation dans la nouvelle société. Pour être exonérée d'impôt pour la structure de propriété finale, la société mère doit renoncer à 80 % ou plus du contrôle .

Points forts

• Dans un carve-out, la société mère vend certaines de ses actions dans sa filiale au public par le biais d'une offre publique initiale (IPO), établissant de fait la filiale en tant que société autonome.

• Un carve-out est similaire à un spin-off, cependant, un spin-off se produit lorsqu'une société mère transfère des actions à des actionnaires existants plutôt qu'à de nouveaux.

• Puisque les actions sont vendues au public, un carve-out établit également un nouvel ensemble d'actionnaires dans la filiale.

• Un carve-out permet à une entreprise de capitaliser sur un segment d'activité qui peut ne pas faire partie de ses activités principales, car elle conserve toujours une participation dans la filiale.