Ertrag

Was ist ein Earnout?

Ein Earnout ist eine vertragliche Regelung, wonach der Verkäufer eines Unternehmens zukünftig eine zusätzliche Vergütung erhalten soll, wenn das Unternehmen bestimmte finanzielle Ziele erreicht, die üblicherweise als Prozentsatz des Bruttoumsatzes oder -gewinns angegeben werden.

Wenn ein Unternehmer, der ein Unternehmen verkaufen möchte, einen höheren Preis verlangt, als ein Käufer zu zahlen bereit ist, kann eine Earn-out-Klausel in Anspruch genommen werden. In einem vereinfachten Beispiel könnte es einen Kaufpreis von 1 Million US-Dollar plus 5 % des Bruttoumsatzes in den nächsten drei Jahren geben.

Earnout verstehen

Earnouts haben keine festen Regeln. Stattdessen hängt die Auszahlungshöhe von einer Reihe von Faktoren ab, einschließlich der Größe des Unternehmens. Dies kann genutzt werden, um die Lücke zwischen den unterschiedlichen Erwartungen von Käufern und Verkäufern zu schließen.

Ein Earnout trägt dazu bei, Unsicherheiten für den Käufer zu beseitigen, da es an die zukünftige finanzielle Leistung gebunden ist. Der Käufer zahlt einen Teil der Geschäftskosten im Voraus, und der Rest der Kosten hängt davon ab, ob zukünftige Leistungsziele erreicht werden. Der Verkäufer erhält auch die Vorteile des zukünftigen Wachstums für einen bestimmten Zeitraum. Unterschiedliche finanzielle Ziele wie Nettoeinkommen oder Einnahmen können bei der Bestimmung der Earnouts hilfreich sein.

Strukturierung eines Earnouts

Abgesehen von der Barvergütung gibt es bei der Ausgestaltung eines Earnouts eine Reihe wichtiger Überlegungen. Dazu gehört die Bestimmung der entscheidenden Mitglieder der Organisation und ob ihnen ein Earnout gewährt wird.

Die Vertragsdauer und die Rolle der Führungskraft im Unternehmen nach der Übernahme sind zwei Punkte, die ebenfalls verhandelt werden müssen. Dies liegt daran, dass die Leistung des Unternehmens sowohl an das Management als auch an andere wichtige Mitarbeiter gebunden ist. Wenn diese Mitarbeiter gehen, erreicht das Unternehmen möglicherweise seine finanziellen Ziele nicht.

Die Vereinbarung sollte auch die Bilanzierungsannahmen spezifizieren, die künftig verwendet werden. Obwohl ein Unternehmen die allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze ( GAAP ) einhalten kann, müssen Manager immer noch Entscheidungen treffen, die sich auf die Ergebnisse auswirken können. Beispielsweise wird die Annahme eines höheren Niveaus für Rücksendungen und Wertberichtigungen das Einkommen verringern.

Eine Änderung der Strategie, wie z. B. die Entscheidung, ein Unternehmen zu verlassen oder in Wachstumsinitiativen zu investieren, kann die aktuellen Ergebnisse beeinträchtigen. Der Verkäufer sollte sich dessen bewusst sein, um eine faire Lösung zu finden.

Auch die zur Bestimmung des Earnout verwendeten Finanzkennzahlen müssen festgelegt werden. Einige Metriken kommen dem Käufer zugute, während andere dem Verkäufer zugute kommen. Es ist eine gute Idee, eine Kombination von Metriken zu verwenden, wie z. B. Umsatz- und Gewinnmetriken.

Es gibt Rechts- und Finanzberater, die bei dem gesamten Prozess behilflich sein können. Die Gebühr für Berater wächst typischerweise mit der Komplexität der Transaktion.

Vor- und Nachteile eines Earnouts

Ein Earnout hat sowohl Vor- als auch Nachteile für Käufer und Verkäufer. Für den Käufer besteht ein Vorteil darin, dass er einen längeren Zeitraum hat, um das Geschäft zu bezahlen, anstatt alles im Voraus zu bezahlen. Wenn die Einnahmen nicht so hoch sind wie erwartet, muss der Käufer außerdem nicht so viel bezahlen. Für den Verkäufer besteht der Vorteil in der Möglichkeit, die Steuern über einige Jahre zu verteilen, was dazu beiträgt, die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs zu verringern.

Ein Nachteil für den Käufer besteht darin, dass der Verkäufer möglicherweise länger im Geschäft tätig ist, Hilfe leisten möchte, um die Einnahmen zu steigern, oder seine bisherigen Erfahrungen nutzen möchte, um das Geschäft nach eigenem Ermessen zu führen. Der Nachteil für den Verkäufer besteht darin, dass die zukünftigen Einnahmen nicht hoch genug sind und er daher nicht so viel mit dem Verkauf des Unternehmens verdient.

Beispiel für ein Earnout

ABC Company hat einen Umsatz von 50 Millionen US-Dollar und einen Gewinn von 5 Millionen US-Dollar. Ein potenzieller Käufer ist bereit, 250 Millionen US-Dollar zu zahlen, aber der derzeitige Eigentümer glaubt, dass dies die zukünftigen Wachstumsaussichten unterbewertet, und verlangt 500 Millionen US-Dollar. Um die Lücke zu schließen, können die beiden Parteien ein Earnout verwenden. Ein Kompromiss könnte eine Vorauszahlung von 250 Millionen US-Dollar und ein Earnout von 250 Millionen US-Dollar sein, wenn Umsatz und Gewinn innerhalb eines Dreijahresfensters 100 Millionen US-Dollar erreichen, oder 100 Millionen US-Dollar, wenn der Umsatz nur 70 Millionen US-Dollar erreicht .

Höhepunkte

• Die unterschiedlichen Erwartungen eines Verkäufers und eines Käufers an ein Geschäft werden normalerweise durch ein Earnout gelöst.

• Das Earnout eliminiert die Unsicherheit für den Käufer, da er nur einen Teil des Verkaufspreises im Voraus und den Rest auf der Grundlage der zukünftigen Performance zahlt. Der Verkäufer erhält die Vorteile des zukünftigen Wachstums.

• Ein Earnout ist eine vertragliche Bestimmung, die besagt, dass der Verkäufer eines Unternehmens künftig eine Vergütung erhalten soll, wenn das Unternehmen bestimmte finanzielle Ziele erreicht.

• Zu den wichtigsten vertraglichen Erwägungen gehören Earn-Out-Empfänger, verwendete Rechnungslegungsannahmen und ein vereinbarter Zeitraum.