Earnout
Vad är en Earnout?
En tilläggsköpeskilling är en avtalsbestämmelse som anger att säljaren av en verksamhet ska erhålla ytterligare ersättning i framtiden om verksamheten uppnår vissa ekonomiska mål, som vanligtvis anges i procent av bruttoförsäljningen eller vinsten.
Om en entreprenör som vill sälja ett företag begär ett pris som är högre än vad en köpare är villig att betala, kan en tilläggsköpeskilling utnyttjas. I ett förenklat exempel kan det finnas ett inköpspris på 1 miljon USD plus 5 % av bruttoförsäljningen under de kommande tre åren.
Förstå en Earnout
Earnouts kommer inte med hårda och snabba regler. Utbetalningsnivån är istället beroende av ett antal faktorer, inklusive storleken på verksamheten. Detta kan användas för att överbrygga klyftan mellan olika förväntningar från köpare och säljare.
En tilläggsköpeskilling hjälper till att eliminera osäkerhet för köparen, eftersom den är knuten till framtida ekonomiska resultat. Köparen betalar en del av kostnaden för verksamheten i förskott, och resten av kostnaden beror på om framtida resultatmål uppnås. Säljaren får också fördelarna med framtida tillväxt under en period. Olika finansiella mål som nettoinkomst eller intäkter kan hjälpa till att fastställa tilläggsintäkter.
Strukturera en Earnout
Det finns ett antal viktiga överväganden, förutom den kontanta ersättningen vid strukturering av en tilläggsköpeskilling. Detta inkluderar att fastställa de avgörande medlemmarna i organisationen och huruvida en tilläggspenning utsträcks till dem.
Kontraktets längd och befattningshavarens roll i företaget efter förvärvet är två frågor som också måste förhandlas. Detta beror på att företagets prestationer är knutna till såväl ledningen som andra nyckelpersoner. Om dessa anställda slutar kanske företaget inte når sina finansiella mål.
Avtalet bör också specificera de redovisningsantaganden som kommer att användas framöver. Även om ett företag kan följa allmänt accepterade redovisningsprinciper ( GAAP ), finns det fortfarande bedömningar som chefer måste göra som kan påverka resultatet. Att till exempel anta en högre nivå för avkastning och bidrag kommer att sänka inkomsten.
En förändring i strategi, såsom ett beslut att lämna ett företag eller investera i tillväxtinitiativ, kan sänka nuvarande resultat. Säljaren bör vara medveten om detta för att komma fram till en rättvis lösning.
De ekonomiska mått som används för att fastställa tilläggsintäkterna måste också beslutas om. Vissa mätvärden gynnar köparen medan andra gynnar säljaren. Det är en bra idé att använda en kombination av mätvärden, såsom intäkter och vinstmått.
Det finns juridiska och finansiella rådgivare som kan hjälpa till med hela processen. Arvodet för rådgivare växer vanligtvis med komplexiteten i transaktionen.
Fördelar och nackdelar med en Earnout
Det finns både fördelar och nackdelar för köparen och säljaren i en tilläggsköpeskilling. För köparen är en fördel att ha en längre tid på sig att betala för verksamheten snarare än allt i förskott. Dessutom, om intäkterna inte är så höga som förväntat, behöver köparen inte betala lika mycket. För säljaren är fördelen möjligheten att sprida ut skatterna över några år, vilket bidrar till att minska skatteeffekten av försäljningen.
En nackdel för köparen är att säljaren kan vara involverad i verksamheten under en längre tid, vilja ge assistans för att höja intäkterna eller använda sin tidigare erfarenhet för att driva verksamheten som de tycker passar. Nackdelen för säljaren är att de framtida intäkterna inte är tillräckligt höga, därför tjänar de inte lika mycket på försäljningen av verksamheten.
Exempel på en Earnout
ABC Company har 50 miljoner dollar i försäljning och 5 miljoner dollar i resultat. En potentiell köpare är villig att betala $250 miljoner, men den nuvarande ägaren anser att detta undervärderar framtida tillväxtutsikter och ber om $500 miljoner. För att överbrygga klyftan kan de två parterna använda en tilläggspenning. En kompromiss kan vara en förskottsbetalning på 250 miljoner USD och en earnout på 250 miljoner USD om försäljningen och intäkterna når 100 miljoner USD inom en treårsperiod eller 100 miljoner USD om försäljningen bara når 70 miljoner USD .
##Höjdpunkter
– De olika förväntningarna på en affär mellan en säljare och en köpare löses vanligtvis genom en tilläggsköpeskilling.
- Tilläggsköpeskillingen eliminerar osäkerhet för köparen, eftersom de bara betalar en del av försäljningspriset i förskott och resten baserat på framtida resultat. Säljaren får fördelarna med framtida tillväxt.
– En tilläggsköpeskilling är en avtalsbestämmelse som anger att säljaren av en verksamhet ska få framtida ersättning om verksamheten når vissa ekonomiska mål.
- Viktiga avtalsöverväganden inkluderar mottagare av tilläggsköpeskilling, använda redovisningsantaganden och en överenskommen tidsperiod.
