Earnout
Hvad er en Earnout?
En earnout er en kontraktbestemmelse om, at sælger af en virksomhed skal opnå yderligere kompensation i fremtiden, hvis virksomheden opnår visse økonomiske mål, som normalt angives i procent af bruttosalg eller indtjening.
Hvis en iværksætter, der søger at sælge en virksomhed, beder om en pris, der er mere, end en køber er villig til at betale, kan en earnout-hensættelse udnyttes. I et forenklet eksempel kan der være en købspris på 1 million USD plus 5 % af bruttosalget over de næste tre år.
Forstå en Earnout
Earnouts kommer ikke med hårde og hurtige regler. I stedet afhænger udbetalingsniveauet af en række faktorer, herunder virksomhedens størrelse. Dette kan bruges til at bygge bro mellem forskellige forventninger fra købere og sælgere.
En earnout hjælper med at eliminere usikkerhed for køberen, da den er bundet til fremtidige økonomiske resultater. Køberen betaler en del af virksomhedens omkostninger på forhånd, og resten af omkostningerne afhænger af, om fremtidige præstationsmål nås. Sælgeren modtager også fordelene ved fremtidig vækst i en periode. Forskellige økonomiske mål, såsom nettoindkomst eller omsætning,. kan være med til at bestemme indtjening.
Strukturering af en Earnout
Der er en række centrale overvejelser, bortset fra den kontante kompensation, når man skal strukturere en earnout. Dette inkluderer at bestemme de afgørende medlemmer af organisationen, og om en earnout udvides til dem.
Kontraktens længde og direktørens rolle i virksomheden efter overtagelsen er to spørgsmål, som også skal forhandles. Dette skyldes, at virksomhedens præstation er knyttet til ledelsen såvel som andre nøglemedarbejdere. Hvis disse medarbejdere forlader virksomheden, når virksomheden muligvis ikke sine økonomiske mål.
Aftalen bør også specificere de regnskabsmæssige forudsætninger, der vil blive anvendt fremadrettet. Selvom en virksomhed kan overholde almindeligt accepterede regnskabsprincipper ( GAAP ), er der stadig vurderinger, ledere skal foretage, som kan påvirke resultaterne. For eksempel vil et højere niveau for afkast og tillæg sænke indtjeningen.
En ændring i strategi, såsom en beslutning om at forlade en virksomhed eller investere i vækstinitiativer, kan undertrykke de nuværende resultater. Sælger bør være opmærksom på dette for at komme med en retfærdig løsning.
De økonomiske målinger, der bruges til at bestemme earnout, skal også besluttes. Nogle målinger gavner køberen, mens nogle gavner sælgeren. Det er en god idé at bruge en kombination af metrics, såsom indtægter og profit-metrics.
Der er juridiske og økonomiske rådgivere, som kan hjælpe med hele processen. Honoraret til rådgivere vokser typisk i takt med transaktionens kompleksitet.
Fordele og ulemper ved en Earnout
Der er både fordele og ulemper for køber og sælger ved en earnout. For køberen er en fordel at have en længere periode til at betale for virksomheden frem for alt på forhånd. Hvis indtjeningen ikke er så høj som forventet, skal køberen desuden ikke betale så meget. For sælgeren er fordelen muligheden for at sprede skatterne ud over nogle år, hvilket er med til at reducere den skattemæssige effekt af salget.
En ulempe for køber er, at sælger kan være involveret i forretningen i længere tid, og ønsker at yde assistance til at øge indtjeningen eller bruge deres tidligere erfaring til at drive forretningen, som de finder passende. Ulempen for sælgeren er, at den fremtidige indtjening ikke er høj nok, derfor tjener de ikke så meget på salget af virksomheden.
Eksempel på en Earnout
ABC Company har $50 millioner i salg og $5 millioner i indtjening. En potentiel køber er villig til at betale $250 millioner, men den nuværende ejer mener, at dette undervurderer de fremtidige vækstudsigter og beder om $500 millioner. For at bygge bro over kløften kan de to parter bruge en earnout. Et kompromis kan være en forudgående kontant betaling på $250 millioner og en indtjening på $250 millioner, hvis salg og indtjening når op på $100 millioner inden for en treårig periode eller $100 millioner, hvis salget kun når op på $70 millioner .
Højdepunkter
De forskellige forventninger til en forretning mellem en sælger og en køber løses normalt gennem en earnout.
Earout eliminerer usikkerhed for køberen, da de kun betaler en del af salgsprisen på forhånd og resten baseret på fremtidige resultater. Sælgeren får fordelene ved fremtidig vækst.
En earnout er en kontraktbestemmelse om, at sælgeren af en virksomhed skal opnå fremtidig kompensation, hvis virksomheden når visse økonomiske mål.
Nøgle kontraktlige overvejelser omfatter earnout-modtagere, anvendte regnskabsmæssige forudsætninger og en aftalt tidsperiode.
