Earn out

O que é um Earnout?

Um Earnout é uma disposição contratual que declara que o vendedor de uma empresa deve obter uma compensação adicional no futuro se a empresa atingir determinados objetivos financeiros, que geralmente são declarados como uma porcentagem das vendas ou ganhos brutos.

Se um empresário que procura vender um negócio está pedindo um preço maior do que o comprador está disposto a pagar, uma provisão de Earnout pode ser utilizada. Em um exemplo simplificado, poderia haver um preço de compra de US$ 1 milhão mais 5% das vendas brutas nos próximos três anos.

Entendendo um Earnout

Earnouts não vêm com regras rígidas e rápidas. Em vez disso, o nível de pagamento depende de vários fatores, incluindo o tamanho do negócio. Isso pode ser usado para preencher a lacuna entre as diferentes expectativas dos compradores e vendedores.

Um Earnout ajuda a eliminar a incerteza para o comprador, pois está vinculado ao desempenho financeiro futuro. O comprador paga uma parte do custo do negócio antecipadamente, e o restante do custo depende do cumprimento das metas de desempenho futuras. O vendedor também recebe os benefícios do crescimento futuro por um período de tempo. Diferentes metas financeiras, como lucro líquido ou receita, podem ajudar a determinar os ganhos.

Estruturando um Earnout

Há uma série de considerações importantes, além da compensação em dinheiro ao estruturar um Earnout. Isso inclui determinar os membros cruciais da organização e se um Earnout é estendido a eles.

A duração do contrato e o papel do executivo com a empresa após a aquisição são duas questões que também precisam ser negociadas. Isso ocorre porque o desempenho da empresa está vinculado à administração, bem como a outros funcionários-chave. Se esses funcionários saírem, a empresa pode não atingir suas metas financeiras.

O acordo também deve especificar as premissas contábeis que serão usadas no futuro. Embora uma empresa possa aderir aos princípios contábeis geralmente aceitos ( GAAP ), ainda há julgamentos que os gerentes precisam fazer que podem afetar os resultados. Por exemplo, assumir um nível mais alto para retornos e subsídios reduzirá os ganhos.

Uma mudança de estratégia, como a decisão de sair de um negócio ou investir em iniciativas de crescimento, pode deprimir os resultados atuais. O vendedor deve estar ciente disso para chegar a uma solução justa.

As métricas financeiras usadas para determinar o Earnout também devem ser decididas. Algumas métricas beneficiam o comprador, enquanto outras beneficiam o vendedor. É uma boa ideia usar uma combinação de métricas, como receitas e métricas de lucro.

Existem assessores jurídicos e financeiros que podem auxiliar em todo o processo. A taxa para consultores geralmente cresce com a complexidade da transação.

Vantagens e desvantagens de um Earnout

Há vantagens e desvantagens para o comprador e o vendedor em um Earnout. Para o comprador, uma vantagem é ter um prazo maior para pagar o negócio do que tudo à vista. Além disso, se os ganhos não forem tão altos quanto o esperado, o comprador não precisará pagar tanto. Para o vendedor, a vantagem é a possibilidade de parcelar os impostos ao longo de alguns anos, ajudando a reduzir o impacto fiscal da venda.

Uma desvantagem para o comprador é que o vendedor pode estar envolvido no negócio por um longo período de tempo, querendo fornecer assistência para aumentar os ganhos ou usar sua experiência anterior para administrar o negócio como achar melhor. A desvantagem para o vendedor é que os ganhos futuros não são altos o suficiente, portanto, eles não ganham tanto com a venda do negócio.

Exemplo de um Earnout

A ABC Company tem US$ 50 milhões em vendas e US$ 5 milhões em ganhos. Um potencial comprador está disposto a pagar US$ 250 milhões, mas o atual proprietário acredita que isso subvaloriza as perspectivas de crescimento futuro e pede US$ 500 milhões. Para preencher a lacuna, as duas partes podem usar um Earnout. Um compromisso pode ser um pagamento adiantado em dinheiro de US$ 250 milhões e um ganho de US$ 250 milhões se as vendas e os ganhos atingirem US$ 100 milhões em um período de três anos ou US$ 100 milhões se as vendas atingirem apenas US$ 70 milhões .

##Destaques

• As diferentes expectativas de um negócio entre um vendedor e um comprador geralmente são resolvidas por meio de um Earnout.

• O Earnout elimina a incerteza para o comprador, pois ele paga apenas uma parte do preço de venda adiantado e o restante com base no desempenho futuro. O vendedor recebe os benefícios do crescimento futuro.

• Earnout é uma disposição contratual que estabelece que o vendedor de uma empresa deve obter uma compensação futura se a empresa atingir determinados objetivos financeiros.

• As principais considerações contratuais incluem destinatários de ganhos, premissas contábeis usadas e um período de tempo acordado.