Earnout
Hva er en Earnout?
En earnout er en avtalebestemmelse som sier at selgeren av en virksomhet skal oppnå ytterligere kompensasjon i fremtiden dersom virksomheten når visse økonomiske mål, som vanligvis oppgis i prosent av brutto omsetning eller inntjening.
Hvis en entreprenør som ønsker å selge en bedrift ber om en pris som er høyere enn en kjøper er villig til å betale, kan en inntektsavsetning benyttes. I et forenklet eksempel kan det være en kjøpesum på 1 million dollar pluss 5 % av bruttosalget de neste tre årene.
Forstå en Earnout
Earnouts kommer ikke med harde og raske regler. I stedet er utbetalingsnivået avhengig av en rekke faktorer, inkludert størrelsen på virksomheten. Dette kan brukes til å bygge bro mellom ulike forventninger fra kjøpere og selgere.
En earnout bidrar til å eliminere usikkerhet for kjøperen, da den er knyttet til fremtidige økonomiske resultater. Kjøperen betaler en del av kostnadene for virksomheten på forhånd, og resten av kostnaden avhenger av om fremtidige resultatmål nås. Selgeren mottar også fordelene ved fremtidig vekst i en periode. Ulike økonomiske mål som nettoinntekt eller inntekter kan bidra til å bestemme inntekter.
Strukturere en Earnout
Det er en rekke viktige hensyn, bortsett fra kontanterstatningen ved strukturering av en earnout. Dette inkluderer å bestemme de avgjørende medlemmene av organisasjonen og om en earnout utvides til dem.
Lengden på kontrakten og lederens rolle i selskapet etter oppkjøpet er to spørsmål som også må forhandles. Dette skyldes at selskapets ytelse er knyttet til ledelsen så vel som andre nøkkelansatte. Hvis disse ansatte slutter, kan det hende at selskapet ikke når sine økonomiske mål.
Avtalen bør også spesifisere hvilke regnskapsforutsetninger som vil bli lagt til grunn fremover. Selv om et selskap kan følge allment aksepterte regnskapsprinsipper ( GAAP ), er det fortsatt vurderinger ledere må gjøre som kan påvirke resultatene. For eksempel vil det å anta et høyere nivå for avkastning og godtgjørelser redusere inntjeningen.
En endring i strategi, for eksempel en beslutning om å forlate en virksomhet eller investere i vekstinitiativer, kan presse nåværende resultater. Selger bør være klar over dette for å komme frem til en rettferdig løsning.
Det må også tas stilling til de økonomiske beregningene som brukes for å bestemme earnout. Noen beregninger er til fordel for kjøperen, mens noen er til fordel for selgeren. Det er en god idé å bruke en kombinasjon av beregninger, for eksempel inntekter og resultatmålinger.
Det finnes juridiske og økonomiske rådgivere som kan bistå med hele prosessen. Gebyret for rådgivere vokser vanligvis med kompleksiteten til transaksjonen.
Fordeler og ulemper med en Earnout
Det er både fordeler og ulemper for kjøper og selger ved en earnout. For kjøperen er en fordel å ha lengre tid til å betale for virksomheten i stedet for alt på forhånd. I tillegg, hvis inntjeningen ikke er så høy som forventet, trenger ikke kjøperen å betale så mye. For selgeren er fordelen muligheten til å spre skatten over noen år, noe som bidrar til å redusere skatteeffekten av salget.
En ulempe for kjøperen er at selgeren kan være involvert i virksomheten over lengre tid, og ønsker å yte bistand for å øke inntjeningen eller bruke sin tidligere erfaring til å drive virksomheten slik de selv ønsker. Ulempen for selgeren er at den fremtidige inntjeningen ikke er høy nok, derfor tjener de ikke så mye på salget av virksomheten.
Eksempel på Earnout
ABC Company har 50 millioner dollar i salg og 5 millioner dollar i inntekt. En potensiell kjøper er villig til å betale 250 millioner dollar, men den nåværende eieren mener dette undervurderer de fremtidige vekstutsiktene og ber om 500 millioner dollar. For å bygge bro over gapet kan de to partene bruke en earnout. Et kompromiss kan være en forhåndsbetaling på 250 millioner dollar og en earnout på 250 millioner dollar hvis salg og inntjening når 100 millioner dollar innen et treårsvindu eller 100 millioner dollar hvis salget bare når 70 millioner dollar .
##Høydepunkter
De ulike forventningene til en virksomhet mellom en selger og en kjøper løses vanligvis gjennom en earnout.
Earout eliminerer usikkerhet for kjøperen, da de kun betaler en del av salgsprisen på forhånd og resten basert på fremtidig ytelse. Selgeren får fordelene av fremtidig vekst.
– En earnout er en avtalefestet bestemmelse om at selgeren av en virksomhet skal oppnå fremtidig kompensasjon dersom virksomheten når visse økonomiske mål.
- Viktige kontraktsmessige hensyn inkluderer earnout-mottakere, regnskapsforutsetninger som brukes, og en avtalt tidsperiode.
