Adquisición hostil
驴Qu茅 es una adquisici贸n hostil?
El t茅rmino adquisici贸n hostil se refiere a la adquisici贸n de una empresa por otra corporaci贸n en contra de los deseos de la primera. La empresa que se adquiere en una adquisici贸n hostil se denomina empresa objetivo, mientras que la que ejecuta la adquisici贸n se denomina adquirente. En una adquisici贸n hostil, el adquirente acude directamente a los accionistas de la empresa o lucha para reemplazar a la gerencia para que se apruebe la adquisici贸n. La aprobaci贸n de una adquisici贸n hostil generalmente se completa a trav茅s de una oferta p煤blica de adquisici贸n o una lucha por poderes.
Comprender las adquisiciones hostiles
Los factores que intervienen en una adquisici贸n hostil desde el lado de la adquisici贸n a menudo coinciden con los de cualquier otra adquisici贸n, como creer que una empresa puede estar significativamente infravalorada o querer acceder a la marca, las operaciones, la tecnolog铆a o la industria de una empresa. Las adquisiciones hostiles tambi茅n pueden ser movimientos estrat茅gicos de inversionistas activistas que buscan efectuar cambios en las operaciones de una empresa.
La gerencia de la empresa objetivo no aprueba el trato en una adquisici贸n hostil. Este tipo de oferta ocurre cuando una entidad intenta tomar el control de una empresa sin el consentimiento o la cooperaci贸n de la junta directiva de la empresa objetivo . En lugar de la aprobaci贸n de la junta directiva de la empresa objetivo, el posible adquirente puede entonces:
Emitir una oferta p煤blica de adquisici贸n.
Emplear una pelea de poder
Intentar comprar las acciones necesarias de la empresa en el mercado abierto
Cuando una empresa, inversionista o grupo de inversionistas realiza una oferta p煤blica de adquisici贸n de acciones de otra empresa a una prima por encima del valor actual de mercado (CMV), el directorio puede rechazar la oferta. El adquirente puede acercarse a los accionistas, quienes pueden aceptar la oferta si tiene una prima suficiente con respecto al valor de mercado o si no est谩n satisfechos con la administraci贸n actual. La Ley Williams de 1968 regula las ofertas p煤blicas de adquisici贸n y exige la divulgaci贸n de las ofertas p煤blicas de adquisici贸n en efectivo.
En una lucha por poder,. grupos opuestos de accionistas persuaden a otros accionistas para que les permitan usar los votos por poder de sus acciones. Si una empresa que realiza una oferta p煤blica de adquisici贸n hostil adquiere suficientes poderes, puede utilizarlos para votar y aceptar la oferta.
La venta de las acciones s贸lo tiene lugar si un n煤mero suficiente de accionistas, normalmente la mayor铆a, acepta la oferta.
Defenderse de una adquisici贸n hostil
Para disuadir la adquisici贸n no deseada, la gerencia de la empresa objetivo puede tener implementadas defensas preventivas, o puede emplear defensas reactivas para contraatacar.
Derechos de voto diferenciales (DVR)
Para protegerse contra adquisiciones hostiles, una empresa puede establecer acciones con derechos de voto diferenciales ( DVR ), donde algunas acciones tienen mayor poder de voto que otras. Esto puede hacer que sea m谩s dif铆cil generar los votos necesarios para una adquisici贸n hostil si la gerencia posee una porci贸n suficientemente grande de acciones con m谩s poder de voto. Las acciones con menos poder de voto tambi茅n suelen pagar un dividendo m谩s alto, lo que puede convertirlas en inversiones m谩s atractivas.
Programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP)
Establecer un programa de propiedad de acciones para empleados (ESOP, por sus siglas en ingl茅s) implica el uso de un plan calificado para impuestos en el que los empleados poseen una participaci贸n sustancial en la empresa. Es m谩s probable que los empleados voten con la gerencia. Como tal, esta puede ser una defensa exitosa.
Sin embargo, tales esquemas han sido objeto de escrutinio en el pasado. En algunos casos, los tribunales han invalidado los ESOP defensivos con el argumento de que el plan se estableci贸 en beneficio de la gerencia, no de los accionistas.
Joya de la corona
En defensa de la joya de la corona, una disposici贸n de los estatutos de la empresa exige la venta de los activos m谩s valiosos si se produce una adquisici贸n hostil, lo que la hace menos atractiva como oportunidad de adquisici贸n. Esto a menudo se considera una de las 煤ltimas l铆neas de defensa.
Pastilla venenosa
Esta t谩ctica de defensa se conoce oficialmente como plan de derechos de los accionistas. Permite a los accionistas existentes comprar acciones reci茅n emitidas con descuento si un accionista ha comprado m谩s de un porcentaje estipulado de las acciones, lo que resulta en una diluci贸n de la participaci贸n en la propiedad de la empresa adquirente. El comprador que desencaden贸 la defensa, normalmente la empresa adquirente, queda excluido del descuento.
El t茅rmino p铆ldora venenosa a menudo se usa ampliamente para incluir una variedad de defensas, incluida la emisi贸n de deuda adicional, que tiene como objetivo hacer que el objetivo sea menos atractivo, y opciones sobre acciones para los empleados que se otorgan en una fusi贸n.
Otras estrategias
A veces, la gerencia de una empresa se defender谩 contra adquisiciones hostiles no deseadas mediante el uso de varias estrategias controvertidas, como la p铆ldora de veneno para personas, un paraca铆das dorado o la defensa de Pac-Man.
Una p铆ldora de veneno para las personas prev茅 la renuncia del personal clave en caso de una adquisici贸n hostil, mientras que el paraca铆das dorado implica otorgar beneficios a los miembros del equipo ejecutivo del objetivo (bonos, indemnizaciones por despido, opciones sobre acciones, entre otros) si alguna vez son despedidos. como resultado de una adquisici贸n. La defensa de Pac-Man hace que la empresa objetivo compre agresivamente acciones de la empresa que intenta la adquisici贸n.
Ejemplos de adquisiciones hostiles
Una adquisici贸n hostil puede ser un proceso largo y dif铆cil y los intentos a menudo terminan sin 茅xito. Por ejemplo, el inversionista activista multimillonario Carl Icahn intent贸 tres ofertas separadas para adquirir el gigante de art铆culos para el hogar Clorox en 2011, que rechaz贸 cada una e introdujo un nuevo plan de derechos de los accionistas en su defensa. La junta de Clorox incluso dej贸 de lado los esfuerzos de lucha por poder de Icahn, y el intento finalmente termin贸 en unos pocos meses sin una adquisici贸n.
Un ejemplo de una adquisici贸n hostil exitosa es la adquisici贸n de Genzyme por parte de la compa帽铆a farmac茅utica Sanofi (SNY). Genzyme produc铆a medicamentos para el tratamiento de trastornos gen茅ticos raros y Sanofi vio en la empresa un medio para expandirse a un nicho de la industria y ampliar su oferta de productos. Despu茅s de que las ofertas amistosas de adquisici贸n no tuvieran 茅xito ya que Genzyme rechaz贸 los avances de Sanofi, Sanofi fue directamente a los accionistas, pag贸 una prima por las acciones, agreg贸 derechos de valor contingente y termin贸 adquiriendo Genzyme.
Reflejos
Una adquisici贸n hostil se produce cuando una empresa adquirente intenta hacerse cargo de una empresa objetivo en contra de los deseos de la direcci贸n de la empresa objetivo.
Las empresas objetivo pueden usar ciertas defensas, como la p铆ldora venenosa o un paraca铆das dorado, para evitar adquisiciones hostiles.
Una empresa adquirente puede lograr una adquisici贸n hostil dirigi茅ndose directamente a los accionistas de la empresa objetivo o luchando para reemplazar a su gerencia.
Las adquisiciones hostiles pueden tener lugar si una empresa cree que un objetivo est谩 infravalorado o cuando los accionistas activistas quieren cambios en una empresa.
Una oferta p煤blica de adquisici贸n y una lucha por poder son dos m茅todos para lograr una adquisici贸n hostil.
PREGUNTAS M脕S FRECUENTES
驴Qu茅 es una p铆ldora venenosa?
Una p铆ldora venenosa, que se conoce oficialmente como plan de derechos de los accionistas, es una defensa com煤n contra una adquisici贸n hostil. Hay dos tipos de defensas contra la p铆ldora venenosa: el flip-in y el flip-over. Un flip-in permite a los accionistas existentes comprar nuevas acciones con descuento si alguien acumula una cantidad espec铆fica de acciones de la empresa objetivo. La empresa adquirente queda excluida de la venta y su participaci贸n se diluye. Una estrategia de inversi贸n permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar acciones de la empresa adquirente a un precio con un gran descuento si la adquisici贸n se lleva a cabo, lo que castiga a la empresa adquirente al diluir su capital.
驴C贸mo se realiza una adquisici贸n hostil?
Las formas de hacerse cargo de otra empresa incluyen la oferta p煤blica de adquisici贸n, la lucha por poderes y la compra de acciones en el mercado abierto. Una oferta p煤blica de adquisici贸n requiere la aceptaci贸n de la mayor铆a de los accionistas. Una pelea de poder tiene como objetivo reemplazar una buena parte de los miembros de la junta directiva del objetivo que no cooperan. Un adquirente tambi茅n puede optar por simplemente comprar suficientes acciones de la empresa en el mercado abierto para tomar el control.
驴Cu谩les son otras defensas contra una adquisici贸n hostil?
Las empresas pueden usar la defensa de la joya de la corona, el paraca铆das dorado y la defensa de Pac-Man para defenderse de adquisiciones hostiles. En una defensa de la joya de la corona, los estatutos de una empresa exigen que sus activos m谩s valiosos se vendan en caso de adquisici贸n. Esto puede hacer que la empresa sea menos deseable para el adquirente. Un paraca铆das dorado brinda a los altos ejecutivos del objetivo beneficios sustanciales cuando se completa la adquisici贸n, lo que puede disuadir a los adquirentes. Una defensa de Pac-Man implica que la empresa objetivo cambie las tornas y compre agresivamente acciones en la empresa del adquirente.
驴C贸mo puede la administraci贸n adelantarse a una adquisici贸n hostil?
Una de las formas de evitar adquisiciones hostiles es establecer acciones con derechos de voto diferenciales, como establecer una clase de acciones con menos derechos de voto y un dividendo m谩s alto. Estas acciones se convierten en una inversi贸n atractiva, lo que dificulta generar los votos necesarios para una adquisici贸n hostil, especialmente si la administraci贸n posee muchas de las acciones con m谩s derechos de voto. Las empresas tambi茅n pueden establecer un programa de propiedad de acciones para empleados. Los ESOP permiten a los empleados poseer una participaci贸n sustancial en la empresa. Esto abre la puerta para que los empleados voten con la gerencia, lo que la convierte en una defensa bastante exitosa contra la adquisici贸n.
