Vihamielinen valtaus
Mikä on vihamielinen haltuunotto?
Termi vihamielinen haltuunotto viittaa yrityksen ostamiseen toisen yrityksen toimesta vastoin entisen tahtoa. Vihamiellisessa hankinnassa ostettavaa yritystä kutsutaan kohdeyritykseksi, kun taas yritysoston toteuttavaa yritystä kutsutaan ostajaksi. Vihamielisessa haltuunotossa ostaja menee suoraan yrityksen osakkeenomistajien luo tai taistelee johdon vaihtamiseksi saadakseen kaupan hyväksynnän. Vihamielisen haltuunotto hyväksytään yleensä joko ostotarjouksella tai välitystaistelulla.
Vihamielisten valtausten ymmärtäminen
Ostopuolen vihamielisyyteen vaikuttavat tekijät ovat usein samat kuin minkä tahansa muun hankinnan tekijät, kuten uskominen, että yritys saattaa olla merkittävästi aliarvostettu,. tai halu päästä käsiksi yrityksen brändiin, toimintoihin, teknologiaan tai alan jalansijaan. Vihamieliset yritysostot voivat myös olla strategisia toimenpiteitä aktivistisijoittajilta , jotka haluavat saada aikaan muutoksia yrityksen toimintaan.
Kohdeyhtiön johto ei hyväksy kauppaa vihamielisessä haltuunotossa. Tämän tyyppinen tarjous tapahtuu, kun yhteisö yrittää ottaa yrityksen haltuunsa ilman kohdeyrityksen hallituksen suostumusta tai yhteistyötä. Kohdeyhtiön hallituksen hyväksynnän sijasta ostaja voi tällöin:
Tee tarjous
Käytä välitystaistelua
Yritä ostaa tarvittavat yrityksen osakkeet vapailta markkinoilta
Kun yritys, sijoittaja tai sijoittajaryhmä tekee ostotarjouksen ostaa toisen yrityksen osakkeita nykyistä markkina-arvoa (CMV) korkeammalla ylikurssilla,. hallitus voi hylätä tarjouksen. Ostaja voi ottaa yhteyttä osakkeenomistajiin, jotka voivat hyväksyä tarjouksen, jos se on riittävän korkeampi kuin markkina-arvo tai jos he ovat tyytymättömiä nykyiseen johtoon. Vuoden 1968 Williams Act säätelee ostotarjouksia ja edellyttää käteishintaisten ostotarjousten julkistamista.
Valtakirjataistelussa vastakkaiset osakkeenomistajaryhmät suostuttelevat muita osakkeenomistajia antamaan heille mahdollisuuden käyttää osakkeidensa valtakirjaääniä. Jos vihamielisen ostotarjouksen tehnyt yritys hankkii tarpeeksi valtakirjoja, se voi käyttää niitä äänestäessään tarjouksen hyväksymiseksi.
Osakkeen myynti tapahtuu vain, jos riittävä määrä osakkeenomistajia, yleensä enemmistö, hyväksyy tarjouksen.
Puolustaminen vihamielistä valtausta vastaan
Ei-toivotun haltuunoton estämiseksi kohdeyrityksen johdolla voi olla ennalta ehkäiseviä suojakeinoja tai se voi käyttää reaktiivisia puolustuskeinoja taistellakseen takaisin.
Äänierot (DVR)
Suojatakseen vihamielisiltä valtauksilta yritys voi perustaa osakkeita, joilla on erotusoikeus (DVR), jossa joillakin osakkeilla on suurempi äänivalta kuin toisilla . Tämä voi vaikeuttaa vihamieliseen yrityskauppaan tarvittavien äänten hankkimista, jos johto omistaa riittävän suuren osuuden osakkeista, joilla on enemmän äänivaltaa. Osakkeet, joilla on vähemmän äänivaltaa, maksavat myös yleensä enemmän osinkoa, mikä voi tehdä niistä houkuttelevampia sijoituksia.
Työntekijöiden osakeomistusohjelma (ESOP)
Työntekijöiden osakeomistusohjelman (ESOP) perustaminen edellyttää verotuksellisen suunnitelman käyttämistä, jossa työntekijät omistavat huomattavan osan yrityksestä . Työntekijät saattavat todennäköisemmin äänestää johdon kanssa. Sellaisenaan tämä voi olla onnistunut puolustus.
Tällaiset suunnitelmat ovat kuitenkin olleet tarkastelun kohteena aiemmin. Joissakin tapauksissa tuomioistuimet ovat mitätöineet puolustavat ESOP:t sillä perusteella, että suunnitelma on laadittu johdon, ei osakkeenomistajien, hyväksi.
Kruununjalokivi
Kruununjalokivipuolustuksessa yrityksen sääntöjen määräys edellyttää arvokkaimman omaisuuden myyntiä vihamielisen haltuunoton yhteydessä, mikä tekee siitä vähemmän houkuttelevan haltuunottomahdollisuutena. Tätä pidetään usein yhtenä viimeisistä puolustuslinjoista.
Myrkkypilleri
Tämä puolustustaktiikka tunnetaan virallisesti osakkeenomistajien oikeuksien suunnitelmana. Sen avulla nykyiset osakkeenomistajat voivat ostaa uusia osakkeita alennuksella, jos yksi osakkeenomistaja on ostanut enemmän kuin määrätyn prosenttiosuuden osakkeista, mikä johtaa vastaanottavan yhtiön omistusosuuden laimenemiseen. Puolustuksen laukaiseva ostaja, yleensä vastaanottava yhtiö, jää alennuksen ulkopuolelle.
Termiä myrkkypilleri käytetään usein laajalti kattamaan erilaisia suojautumiskeinoja, mukaan lukien lisävelan myöntäminen, jonka tarkoituksena on tehdä kohteesta vähemmän houkutteleva, ja osakeoptiot työntekijöille, jotka saavat sulautumisen.
Muut strategiat
Joskus yrityksen johto puolustautuu ei-toivottuja vihamielisiä valtauksia vastaan käyttämällä useita kiistanalaisia strategioita, kuten ihmisten myrkkypilleriä, kultaista laskuvarjoa tai Pac-Manin puolustusta.
Ihmismyrkkypilleri mahdollistaa avainhenkilöiden eroamisen vihamielisen vallankaappauksen sattuessa, kun taas kultainen laskuvarjo tarkoittaa, että kohteen johtoryhmän jäsenille myönnetään etuja (mm. bonuksia, erokorvauksia, osakeoptioita), jos heidät joskus irtisanotaan. haltuunoton seurauksena. Pac-Manin puolustus pakottaa kohdeyrityksen ostamaan aggressiivisesti haltuunottoa yrittävän yhtiön osakkeita.
Esimerkkejä vihamielisestä haltuunotosta
Vihamielinen haltuunotto voi olla vaikea ja pitkä prosessi, ja yritykset päätyvät usein epäonnistumaan. Esimerkiksi miljardööriaktivistisijoittaja Carl Icahn yritti kolme erillistä tarjousta ostaakseen taloustavarajättiläisen Cloroxin vuonna 2011, joka hylkäsi jokaisen tarjouksen ja esitti puolustuksekseen uuden osakkeenomistajien oikeuksien suunnitelman. Cloroxin hallitus jopa syrjäytti Icahnin proxy-taisteluyritykset, ja yritys päättyi lopulta muutamassa kuukaudessa ilman valtausta.
Esimerkki onnistuneesta vihamielisestä haltuunotosta on lääkeyhtiö Sanofin (SNY) Genzymen hankinta. Genzyme valmisti lääkkeitä harvinaisten geneettisten sairauksien hoitoon ja Sanofi näki yrityksen keinona laajentua markkinarakoteollisuuteen ja laajentaa tuotetarjontaansa. Ystävälliset ostotarjoukset epäonnistuivat Genzymen torjuessa Sanofin ennakot, Sanofi meni suoraan osakkeenomistajille, maksoi osakkeista preemion, lisäsi ehdollisia arvooikeuksia ja päätyi hankkimaan Genzymen.
Kohokohdat
Vihamielinen haltuunotto tapahtuu, kun ostava yritys yrittää ottaa kohdeyrityksen haltuunsa vastoin kohdeyhtiön johdon tahtoa.
Kohdeyritykset voivat käyttää tiettyjä puolustuskeinoja, kuten myrkkypilleriä tai kultaista laskuvarjoa torjuakseen vihamielisiä valtauksia.
Vastaanottava yhtiö voi saavuttaa vihamielisen haltuunoton menemällä suoraan kohdeyhtiön osakkeenomistajille tai taistelemalla sen johdon vaihtamisesta.
Vihamielisiä yritysostoja voi tapahtua, jos yritys uskoo kohteen olevan aliarvostettu tai kun aktivistiosakkeenomistajat haluavat muutoksia yhtiöön.
Ostotarjous ja välitystaistelu ovat kaksi tapaa saada aikaan vihamielinen valtaus.
UKK
Mikä on myrkkypilleri?
Myrkkypilleri, joka tunnetaan virallisesti osakkeenomistajien oikeuksien suunnitelmana, on yleinen puolustus vihamielistä valtausta vastaan. Myrkkypillereiden suojaustyyppejä on kahta tyyppiä: sisään- ja käännettävä. Flip-in antaa olemassa oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden ostaa uusia osakkeita alennuksella, jos joku kerää tietyn määrän kohdeyhtiön osakkeita. Vastaanottava yhtiö suljetaan pois myynnistä ja sen omistusosuus laimenee. Flip-over-strategia mahdollistaa sen, että kohdeyhtiön osakkeenomistajat voivat ostaa vastaanottavan yhtiön osakkeita syvästi alennettuun hintaan, jos haltuunotto tapahtuu, mikä rankaisee vastaanottavaa yhtiötä laimentamalla sen omaa pääomaa.
Kuinka vihamielinen haltuunotto tehdään?
Toisen yrityksen haltuunottotapoja ovat muun muassa ostotarjous, välitystaistelu ja osakkeiden ostaminen avoimilla markkinoilta. Ostotarjous edellyttää osakkeenomistajien enemmistön hyväksymistä. Välitystaistelun tarkoituksena on korvata hyvä osa kohteen yhteistyöhaluisista hallituksen jäsenistä. Ostaja voi myös halutessaan ostaa tarpeeksi yrityksen osakkeita avoimilla markkinoilta ottaakseen hallintaansa.
Mitä muita puolustuskeinoja vihamieliselle vallankaappaukselle on?
Yritykset voivat käyttää kruununjalokivipuolustusta, kultaista laskuvarjoa ja Pac-Man-puolustusta puolustautuakseen vihamielisiltä valtauksilta. Kruununjalokivipuolustuksessa yrityksen säännöt edellyttävät, että sen arvokkaimmat omaisuudet myydään haltuunoton yhteydessä. Tämä voi tehdä yrityksestä vähemmän halutun ostajalle. Kultainen laskuvarjo tarjoaa kohteen ylimmille johtajille huomattavia etuja haltuunoton päätyttyä, mikä voi pelotella ostajia. Pac-Man-puolustus tarkoittaa, että kohdeyritys kääntää pöytiä ja ostaa aggressiivisesti ostajan yrityksen osakkeita.
Kuinka johto voi estää vihamielisen haltuunoton?
Yksi tapa estää vihamielisiä yritysostoja on perustaa osakkeita, joilla on erilainen äänioikeus, kuten perustamalla osakelaji, jolla on vähemmän äänioikeutta ja korkeampi osinko. Näistä osakkeista tulee houkutteleva sijoitus, mikä vaikeuttaa vihamielisen haltuunoton edellyttämien äänten hankkimista, varsinkin jos johto omistaa paljon osakkeita, joilla on enemmän äänioikeutta. Yritykset voivat myös perustaa työntekijöiden osakeomistusohjelman. ESOP:n avulla työntekijät voivat omistaa merkittävän osan yrityksestä. Tämä avaa työntekijöille mahdollisuuden äänestää johdon kanssa, mikä tekee siitä varsin onnistuneen suojan hankkimista vastaan.
