Cliquet complet
Qu'est-ce qu'un cliquet complet ?
Un cliquet complet est une disposition contractuelle conçue pour protéger les intérêts des premiers investisseurs. Plus précisément, il s'agit d'une disposition anti-dilution qui applique, pour toute action ordinaire vendue par une société après l'émission d'une option (ou d'un titre convertible), le prix de vente le plus bas en tant que prix d'option ajusté ou ratio de conversion pour les actionnaires existants . .
Comprendre les cliquets complets
Un cliquet complet protège les investisseurs en phase de démarrage en veillant à ce que leur pourcentage de participation ne soit pas diminué par les futures levées de fonds. Cette disposition offre également un niveau de protection des coûts si le prix des cycles futurs est inférieur à celui du cycle initial.
Il y a cependant quelques mises en garde. Offrir ces assurances aux investisseurs en phase de démarrage peut être assez coûteux du point de vue des fondateurs d'entreprise ou des investisseurs participant à des levées de fonds ultérieures.
Essentiellement, l'existence d'une clause de cliquet complet peut rendre difficile pour l'entreprise d'attirer de nouveaux cycles d'investissement. Pour cette raison, les dispositions de cliquet complet ne sont généralement maintenues en vigueur que pendant une période limitée.
Exemple de cliquet complet
À titre d'exemple, considérons un scénario dans lequel une société vend 1 million d' actions privilégiées convertibles au prix de 1,00 $ l'action, selon des conditions qui incluent une clause de cliquet complet. Supposons que l'entreprise entreprenne ensuite une deuxième levée de fonds, vendant cette fois 1 million d'actions ordinaires au prix de 0,50 $ l'action.
En raison de la clause de cliquet complet, la société serait alors obligée d'indemniser les actionnaires privilégiés en réduisant le prix de conversion de leurs actions à 0,50 $. Concrètement, cela signifie que les actionnaires privilégiés devraient recevoir de nouvelles actions (sans frais supplémentaires) afin de s'assurer que leur propriété globale ne soit pas diminuée par la vente des nouvelles actions ordinaires.
Cette dynamique peut conduire à une série d'ajustements dans lesquels de nouvelles actions doivent être créées pour satisfaire les demandes à la fois des actionnaires privilégiés d'origine (qui bénéficient de la clause de cliquet complet) et des nouveaux investisseurs qui souhaitent acquérir un pourcentage fixe de l'entreprise. . Après tout, les investisseurs ne souhaitent pas seulement un nombre abstrait d'actions, mais un pourcentage concret de propriété.
Dans cette situation, les fondateurs d'entreprise peuvent voir leurs propres participations rapidement diminuées par les ajustements de va-et-vient bénéficiant aux anciens et aux nouveaux investisseurs.
Le cliquet complet par rapport aux approches moyennes pondérées
Une disposition alternative, qui utilise une approche moyenne pondérée, est sans doute plus juste pour équilibrer les intérêts des fondateurs, des premiers investisseurs et des investisseurs ultérieurs. Cette approche se décline en deux variétés : la moyenne pondérée à base étroite et la moyenne pondérée à base large.
Points forts
Un full ratchet est une disposition anti-dilution qui applique le prix de vente le plus bas comme prix d'option ajusté ou ratio de conversion pour les actionnaires existants.
Les approches de la moyenne pondérée sont une alternative populaire à la disposition complète du cliquet.
Il protège les premiers investisseurs en veillant à ce qu'ils soient indemnisés pour toute dilution de leur propriété causée par les futures levées de fonds.
Les clauses de cliquet complet peuvent être coûteuses pour les fondateurs et peuvent saper les efforts de mobilisation de capitaux lors des futures levées de fonds.
