Disposition anti-dilution
Qu'est-ce qu'une disposition anti-dilution ?
Les dispositions anti-dilution sont des clauses intégrées aux actions privilégiées convertibles et à certaines options pour aider à protéger les investisseurs contre la perte potentielle de valeur de leur investissement. Lorsque de nouvelles émissions d'une action arrivent sur le marché à un prix inférieur à celui payé par les investisseurs précédents dans la même action, une dilution des actions peut se produire. Les dispositions anti-dilution sont également appelées clauses anti-dilution, droits de souscription, privilèges de souscription ou droits de préemption.
Comprendre les dispositions anti-dilution
Les dispositions anti-dilution agissent comme un tampon pour protéger les investisseurs contre la dilution ou la perte de valeur de leur actionnariat. Cela peut se produire lorsque le pourcentage de participation d'un propriétaire dans une entreprise diminue en raison d'une augmentation du nombre total d' actions en circulation. Le nombre total d'actions en circulation peut augmenter en raison de l'émission de nouvelles actions sur la base d'une ronde de financement par actions. Une dilution peut également se produire lorsque les titulaires d' options d'achat d'actions,. tels que les salariés de l'entreprise, ou les titulaires d'autres valeurs mobilières optionnelles exercent leurs options.
Lorsque le nombre d'actions en circulation augmente, chaque actionnaire existant détient un pourcentage plus faible ou dilué de la société, ce qui rend chaque action moins précieuse.
Parfois, la société reçoit suffisamment de liquidités en échange des actions pour que l'augmentation de la valeur des actions compense les effets de la dilution ; mais souvent ce n'est pas le cas.
Dispositions anti-dilution au travail
La dilution peut être particulièrement vexante pour les actionnaires privilégiés des opérations de capital-risque,. dont l'actionnariat peut se diluer lorsque des émissions ultérieures de la même action arrivent sur le marché à un prix inférieur. Les dispositions anti-dilution peuvent empêcher que cela se produise en ajustant le prix de conversion entre les titres convertibles, tels que les obligations de sociétés ou les actions privilégiées,. et les actions ordinaires. De cette manière, les clauses anti-dilution peuvent maintenir intact le pourcentage de propriété initial d'un investisseur.
Dilution en action
Comme exemple simple de dilution, supposons qu'un investisseur possède 200 000 actions d'une société qui a 1 000 000 d'actions en circulation. Le prix par action est de 5 $, ce qui signifie que l'investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une société évaluée à 5 000 000 $. L'investisseur détient 20% de la société.
Ensuite, supposons que la société entre dans une nouvelle ronde de financement et émette 1 000 000 d'actions supplémentaires, portant le total des actions en circulation à 2 000 000. Maintenant, à ce même prix de 5 $ par action, l'investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une société de 10 000 000 $. Instantanément, la participation des investisseurs a été diluée à 10 %.
Types de dispositions anti-dilution
Les deux types courants de clauses anti-dilution sont connus sous le nom de « cliquet complet » et de « moyenne pondérée ».
Avec une disposition de cliquet complet,. le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse au prix auquel les nouvelles actions sont émises lors des tours ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion initial était de 5 $ et que, lors d'un tour ultérieur, le prix de conversion est de 2,50 $, le prix de conversion initial de l'investisseur s'ajusterait à 2,50 $.
La provision moyenne pondérée utilise la formule suivante pour déterminer les nouveaux prix de conversion :
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Où:
C2 = nouveau prix de conversion
C1 = ancien prix de conversion
A = nombre d'actions en circulation avant une nouvelle émission
B = contrepartie totale reçue par la société pour la nouvelle émission
C = nombre d'actions nouvelles émises
Points forts
Les clauses anti-dilution sont des clauses intégrées aux actions privilégiées convertibles pour aider à protéger les investisseurs contre la perte potentielle de valeur de leur investissement.
Les clauses anti-dilution sont également appelées clauses anti-dilution, droits de souscription, privilèges de souscription ou droits de préemption.
Une dilution peut se produire lorsque le pourcentage de participation d'un propriétaire dans une société diminue en raison d'une augmentation du nombre total d'actions en circulation.
