Échange de gitans
Qu'est-ce qu'un échange de gitans ?
Le terme « échange de gitans », bien qu'il s'agisse d'un terme établi, est problématique en raison de ses connotations racistes à l'égard du peuple rom. Le terme décrit une méthode par laquelle une société peut lever des capitaux sans émettre de dette supplémentaire ni organiser d'offre publique secondaire . À certains égards, ce type de swap est similaire à une offre de droits,. mais dans ce cas, la créance de capital de la partie restreinte n'est pas caduque et le swap est instantanément dilutif.
Comprendre un échange de gitans
Les swaps de gitans sont composés de plusieurs transactions dans le but ultime d'augmenter le capital de l'entreprise. En convainquant les actionnaires existants d'échanger des actions ordinaires contre des actions restreintes,. l'entreprise peut ensuite vendre les actions ordinaires à de nouveaux investisseurs, augmentant ainsi le capital. Dans de nombreux cas, les échanges de gitans sont considérés comme des efforts de dernier recours pour éviter les contraintes de trésorerie ou les clauses restrictives bancaires en s'engageant dans une levée de capitaux "créative".
Alors que les échanges de gitans semblent être un moyen détourné de créer du capital, l'acte oblige généralement l'entreprise à adoucir le pot pour les actionnaires nouveaux et existants pour qu'ils acceptent les termes de l'accord. Cela signifie que l'entreprise ferait probablement mieux de lever des capitaux par les canaux traditionnels, si possible, car ce serait moins cher et plus facile.
La Securities and Exchange Commission (SEC) considère parfois un échange de gitans comme un moyen de contourner les réglementations. Par exemple, les sections 5(a) et 5(c) de la Securities Act stipulent que vous ne pouvez pas vendre ou offrir de vendre un titre sans enregistrer le titre à l'avance ou recevoir une renonciation. La SEC a adopté une position ferme à l'égard de à la section 5, violations et échanges de gitans. Dans l'affaire Zacharias c. SEC, la Cour a souscrit à la position de la SEC selon laquelle l'actionnaire initial et l'acheteur étaient tous deux des participants à la transaction et a confirmé une pénalité de restitution de 100 % du produit de la vente .
Comment fonctionne un échange de gitans
L'échange de gitans implique deux transactions principales. Tout d'abord, un groupe d'actionnaires existants est convaincu d'échanger des actions ordinaires contre des actions restreintes de la société émettrice afin que la société reçoive les actions ordinaires dans leur trésorerie. En termes monétaires, ces actionnaires atteignent le seuil de rentabilité ; ils ne gagnent ni ne perdent de la transaction elle-même, bien qu'il puisse y avoir des conséquences fiscales selon la situation.
Deuxièmement, la société vend les actions ordinaires qu'elle a reçues à de nouveaux investisseurs à un prix qui peut être supérieur ou inférieur au prix actuel du marché,. en recevant de l'argent en retour. La société a réussi à lever des capitaux supplémentaires et les nouveaux investisseurs deviennent actionnaires de la société émettrice tandis que le premier groupe d'investisseurs conserve une position dans les actions restreintes.
Un échange de gitans est considéré comme une option de financement de dernier recours, car les nouveaux investisseurs exigent presque toujours une combinaison de prix inférieur à la valeur du marché ou une considération spéciale de la part de l'accord. En fait, si la société émettrice pouvait lever des fonds de manière conventionnelle - en interne à partir des marchés boursiers ou des marchés de la dette - elle choisirait certainement de le faire.
Points forts
Un "échange de gitans" est un terme désormais quelque peu offensant en raison de ses connotations raciales.
Les échanges de gitans impliquent plusieurs transactions.
Le terme décrit un moyen pour une entreprise de lever des capitaux sans émettre de dette supplémentaire ni organiser d'offre publique secondaire.
Dans de nombreux cas, les échanges de gitans sont considérés comme des efforts de dernier recours pour lever des fonds et éviter les contraintes de trésorerie ou les clauses restrictives bancaires.
