Cygańska zamiana
Co to jest zamiana cygańska?
Termin „wymiana cygańska”, choć utrwalony, jest problematyczny ze względu na jego rasistowski wydźwięk w stosunku do Romów. Pojęcie to opisuje sposób, w jaki firma może pozyskać kapitał bez dodatkowego zadłużenia lub przeprowadzenia wtórnej oferty publicznej. Pod pewnymi względami ten rodzaj zamiany jest podobny do oferty praw,. ale w tym przypadku roszczenie kapitałowe strony objętej ograniczeniami nie wygasa, a zamiana jest natychmiastowo rozwadniająca.
Zrozumienie zamiany cygańskiej
Swapy cygańskie składają się z wielu transakcji, których ostatecznym celem jest zwiększenie kapitału dla firmy. Przekonując dotychczasowych akcjonariuszy do wymiany akcji zwykłych na akcje ograniczone,. firma może następnie sprzedać akcje zwykłe nowym inwestorom, zwiększając w ten sposób kapitał. W wielu przypadkach cygańskie swapy są uważane za ostatnią próbę uniknięcia ograniczeń gotówkowych lub umów bankowych poprzez angażowanie się w „kreatywne” pozyskiwanie kapitału.
Podczas gdy zamiana cygańska wydaje się być okrężnym sposobem tworzenia kapitału, akt zwykle powoduje, że firma musi osłodzić pulę zarówno nowym, jak i obecnym akcjonariuszom, aby zaakceptowali warunki umowy. Oznacza to, że spółce prawdopodobnie lepiej byłoby pozyskać kapitał w miarę możliwości tradycyjnymi kanałami, ponieważ byłoby to tańsze i łatwiejsze.
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) czasami rozważa zamianę cygańską jako sposób na obejście przepisów. Na przykład sekcje 5(a) i 5(c) Ustawy o papierach wartościowych stanowią,. że nie można sprzedawać ani oferować sprzedaży żadnego papieru wartościowego bez wcześniejszej rejestracji papieru wartościowego lub otrzymania zrzeczenia się . do sekcji 5, naruszenia i zamiany Cyganów. W sprawie Zacharias przeciwko SEC Sąd zgodził się ze stanowiskiem SEC, że zarówno pierwotny akcjonariusz, jak i nabywca byli uczestnikami transakcji i utrzymał karę wypłaty w wysokości 100% wpływów ze sprzedaży .
Jak działa zamiana cygańska
Zamiana cygańska obejmuje dwie główne transakcje. Po pierwsze, grupa dotychczasowych akcjonariuszy jest przekonywana do zamiany akcji zwykłych na akcje zastrzeżone od spółki emitującej, tak aby spółka otrzymała akcje zwykłe do swojego skarbca. W kategoriach pieniężnych akcjonariusze ci wychodzą na zero; nie zyskują ani nie tracą na samej transakcji, chociaż w zależności od sytuacji mogą wystąpić pewne konsekwencje podatkowe.
Po drugie, firma sprzedaje otrzymane akcje zwykłe nowym inwestorom po cenie, która może być wyższa lub niższa od aktualnej ceny rynkowej,. otrzymując w zamian gotówkę. Firma z powodzeniem pozyskała dodatkowy kapitał, a nowi inwestorzy stają się udziałowcami spółki emitującej, podczas gdy pierwsza grupa inwestorów utrzymuje pozycję w ograniczonych akcjach.
Transakcja cygańska jest postrzegana jako ostatnia opcja finansowania, ponieważ nowi inwestorzy prawie zawsze wymagają jakiejś kombinacji ceny poniżej wartości rynkowej lub szczególnego uwzględnienia transakcji. W rzeczywistości, gdyby firma emitująca mogła pozyskiwać finansowanie w sposób konwencjonalny – wewnętrznie z rynków akcji lub rynków dłużnych – z pewnością by to zrobiła.
Przegląd najważniejszych wydarzeń
„Zamiana cygańska” jest teraz terminem nieco obraźliwym ze względu na jego rasowe podteksty.
Zamiana cygańska obejmuje wiele transakcji.
Termin opisuje sposób, w jaki firma może pozyskać kapitał bez zaciągania dodatkowego długu lub organizowania wtórnej oferty publicznej.
W wielu przypadkach zamiany cygańskie są uważane za ostatnią próbę zdobycia gotówki i uniknięcia ograniczeń gotówkowych lub umów bankowych.
