Troca Cigana

O que é uma troca cigana?

O termo "troca cigana", embora um termo estabelecido, é problemático por causa de suas conotações racistas em relação ao povo cigano. O termo descreve um método pelo qual uma empresa pode levantar capital sem emitir dívida adicional ou realizar uma oferta pública secundária . De certa forma, esse tipo de swap é semelhante a uma oferta de direitos,. mas, nesse caso, a reivindicação de patrimônio da parte restrita não prescreve e o swap é instantaneamente diluído.

Entendendo uma troca cigana

Os swaps ciganos são compostos por múltiplas transações com o objetivo final de aumentar o capital do negócio. Ao convencer os acionistas existentes a negociar ações ordinárias por ações restritas,. a empresa pode então vender as ações ordinárias para novos investidores, aumentando assim o capital. Em muitos casos, os gypsy swaps são considerados esforços de última hora para evitar restrições de caixa ou convênios bancários, envolvendo-se em algum levantamento de capital "criativo".

Embora as trocas ciganas pareçam ser uma maneira indireta de criar capital, o ato normalmente resulta na necessidade de a empresa adoçar o pote tanto para os acionistas novos quanto para os existentes para que eles aceitem os termos do acordo. Isso significa que provavelmente seria melhor para a empresa levantar capital através dos canais tradicionais, se possível, pois seria mais barato e mais fácil.

A Securities and Exchange Commission (SEC) às vezes considera uma troca cigana como uma forma de contornar os regulamentos. Por exemplo, as Seções 5(a) e 5(c) do Securities Act especificam que você não pode vender ou oferecer a venda de qualquer título sem registrar o título com antecedência ou receber uma renúncia . à Seção 5, violações e trocas de ciganos. No caso legal de Zacharias v. SEC, o Tribunal concordou com a posição da SEC de que tanto o acionista original quanto o comprador eram participantes da transação e manteve uma multa de restituição de 100% do produto da venda .

Como funciona uma troca cigana

A troca cigana envolve duas transações principais. Primeiro, um grupo de acionistas existentes é convencido a trocar ações ordinárias por ações restritas da empresa emissora para que a empresa receba as ações ordinárias em sua tesouraria. Em termos monetários, esses acionistas empatam; eles não ganham nem perdem com a transação em si, embora possa haver algumas consequências fiscais dependendo da situação.

Em segundo lugar, a empresa vende as ações ordinárias que recebeu para novos investidores a um preço que pode ser maior ou menor do que o preço de mercado atual,. recebendo dinheiro em troca. A empresa levantou capital adicional com sucesso e os novos investidores se tornam acionistas da empresa emissora, enquanto o primeiro conjunto de investidores mantém uma posição nas ações restritas.

Um swap cigano é visto como uma opção de financiamento de última hora porque os novos investidores quase sempre exigem alguma combinação de preço abaixo do valor de mercado ou consideração especial do negócio. Na verdade, se a empresa emissora pudesse levantar financiamento de forma convencional – internamente nos mercados de ações ou nos mercados de dívida – certamente optaria por fazê-lo.

Destaques

• Uma "troca cigana" agora é um termo um tanto ofensivo por causa de seus tons raciais.

• As trocas ciganas envolvem várias transações.

• O termo descreve uma forma de uma empresa levantar capital sem emitir dívida adicional ou realizar uma oferta pública secundária.

• Em muitos casos, os gypsy swaps são considerados esforços de última hora para levantar dinheiro e evitar restrições de caixa ou convênios bancários.