Stock restreint

Qu'est-ce que le stock restreint ?

Les actions restreintes font référence aux actions non enregistrées de propriété d'une société qui sont émises aux sociétés affiliées, telles que les dirigeants et les administrateurs. Les actions restreintes ne sont pas transférables et doivent être négociées conformément aux réglementations spéciales de la Securities and Exchange Commission (SEC).

Les restrictions visent à dissuader les ventes prématurées qui pourraient nuire à l'entreprise. Les actions restreintes deviennent généralement disponibles à la vente selon un calendrier d'acquisition progressif qui dure plusieurs années. Le stock restreint est également appelé « stock de lettres » et « stock de la section 1244 ».

Comment fonctionne le stock restreint ?

Les actions restreintes fournissent à un employé une participation dans leur entreprise, mais elles n'ont aucune valeur tangible avant d'être acquises. L'acquisition donne aux employés des droits sur les actifs fournis par l'employeur au fil du temps, ce qui les incite à bien performer et à rester dans une entreprise. Le calendrier d'acquisition mis en place par une entreprise détermine le moment où les employés acquièrent la pleine propriété de l'actif (dans ce cas, les unités d'actions restreintes). Les unités d'actions restreintes se voient attribuer une juste valeur marchande au moment de leur acquisition.

Les actions restreintes sont devenues plus populaires au milieu des années 2000, car les entreprises étaient tenues de passer en charges les attributions d'options d'achat d'actions. Les actions restreintes sont souvent utilisées comme une forme de rémunération des employés, auquel cas elles deviennent généralement transférables sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, telles que la poursuite de l'emploi pendant un certain temps ou la réalisation d'étapes particulières de développement de produits, le bénéfice par action ( EPS) ou d'autres objectifs financiers.

Les initiés reçoivent des actions restreintes après l'activité de fusion et d'acquisition, l'activité de souscription et la propriété d'une société affiliée afin d'éviter une vente prématurée qui pourrait nuire à l'entreprise. Un dirigeant peut devoir renoncer à des actions restreintes s'il quitte l'entreprise, ne parvient pas à atteindre les objectifs de performance de l'entreprise ou personnels, ou enfreint les restrictions commerciales de la SEC. Les réglementations de la SEC qui régissent la négociation d'actions restreintes sont décrites dans la règle 144 de la SEC,. qui décrit l'enregistrement et la négociation publique d'actions restreintes et les limites sur les périodes de détention et le volume .

Un dirigeant peut devoir renoncer à des actions restreintes s'il quitte l'entreprise, manque certains objectifs de performance prédéfinis ou a des ennuis avec la Securities and Exchange Commission.

Ces actions peuvent également être assorties d'une clause de double déclenchement. Cela signifie que les actions d'un employé deviennent illimitées si l'entreprise est acquise par un autre et que l'employé est licencié lors de la restructuration qui s'ensuit.

Unités d'actions restreintes (RSU) par rapport aux attributions d'actions restreintes

Deux variantes des actions restreintes sont les unités d'actions restreintes (RSU) et les attributions d'actions restreintes. Une unité d'actions restreintes est une promesse faite à un employé par un employeur d'attribuer un nombre donné d'actions de la société à l'employé à un moment prédéterminé dans le futur. Étant donné que les RSU ne sont pas réellement des actions, mais seulement un droit sur les actions promises, elles ne comportent aucun droit de vote. Un RSU doit être exercé afin de recevoir le stock. Une RSU qui est convertie en action comporte les droits de vote standard pour la catégorie d'actions émises.

Une attribution d'actions restreintes est similaire à une RSU à plusieurs égards, à l'exception du fait que l'attribution est également assortie de droits de vote. C'est parce que l'employé possède le stock immédiatement une fois qu'il est attribué. Généralement, une RSU représente des actions, mais dans certains cas, un employé peut choisir de recevoir la valeur en espèces de la RSU au lieu d'une attribution d'actions. Ce n'est pas le cas pour les attributions d'actions restreintes, qui ne peuvent pas être échangées contre de l'argent.

Fiscalité des actions restreintes

L'imposition des actions restreintes est complexe et est régie par l' article 1244 de l' Internal Revenue Code (IRC). Les actionnaires restreints paient un impôt sur la plus ou moins- value représentée par la différence entre le cours de l'action à la date d'acquisition et à la date de vente. En outre, les actions restreintes sont imposables en tant que revenu ordinaire dans l'année où elles sont acquises. C'est le contraire des options sur actions, qui sont imposées lorsque l'employé exerce son option, et non lorsqu'elle est acquise .

Le montant d'actions restreintes qui doit être déclaré comme revenu est la juste valeur marchande de l'action à la date d'acquisition moins son prix d'exercice initial. Cependant, l'actionnaire restreint peut faire un choix en vertu de l' article 83 (b),. qui lui permet d'utiliser le prix à la date d'attribution, et non à la date d'acquisition, aux fins du calcul de l'impôt sur le revenu ordinaire. La facture fiscale doit être payée plus tôt dans ce cas, mais elle peut être sensiblement inférieure si le stock s'apprécie entre la date d'attribution et la date d'acquisition. Le risque de faire ce choix est que si l'actionnaire restreint quitte la société avant l'acquisition des actions, les actions sont confisquées et les impôts déjà payés ne sont pas remboursables.

Points forts

Les actions restreintes sont une forme de rémunération des dirigeants dans le cadre de laquelle des actions non transférables sont émises aux employés, assorties de conditions sur le moment de la vente.
L'utilisation d'actions restreintes est plus courante dans les entreprises établies qui souhaitent motiver les employés en leur donnant une part du capital.
Les restrictions comprennent une période d'acquisition pouvant durer plusieurs années, à condition que le salarié continue à travailler dans l'entreprise pendant plusieurs années ou jusqu'à ce qu'un jalon particulier de l'entreprise soit atteint.