Mustalaisten vaihto
Mikä on Gypsy Swap?
Termi "mustanvaihto", vaikkakin vakiintunut termi, on ongelmallinen, koska se on rasistinen romanien suhteen. Termi kuvaa menetelmää, jolla yritys voi hankkia pääomaa laskematta liikkeeseen lisävelkaa tai järjestämättä toissijaista listautumisantia. Jollain tapaa tämäntyyppinen vaihto on samanlainen kuin merkintäoikeusanti,. mutta tässä tapauksessa rajoitetun osapuolen pääomavaatimus ei raukea ja vaihto on välittömästi laimentava.
Gypsy Swapin ymmärtäminen
Gypsy-swapit koostuvat useista liiketoimista, joiden perimmäisenä tavoitteena on lisätä pääomaa yritykselle. Vakuuttamalla nykyiset osakkeenomistajat vaihtamaan kantaosakkeita ehdollisiin osakkeisiin,. yritys voi sitten myydä kantaosakkeet uusille sijoittajille, mikä lisää pääomaa. Monissa tapauksissa mustalaisten swap-sopimuksia pidetään viimeisenä yrityksenä välttää kassarajoituksia tai pankkisopimuksia osallistumalla johonkin "luoviin" pääomanhankintoihin.
Vaikka mustalaisswapit näyttävät olevan pyöreä tapa luoda pääomaa, toimi tyypillisesti johtaa siihen, että yrityksen on makeutettava sekä uusien että olemassa olevien osakkeenomistajien potti, jotta he hyväksyvät kaupan ehdot. Tämä tarkoittaa, että yrityksen olisi todennäköisesti parempi hankkia pääomaa perinteisiä kanavia pitkin, mikäli mahdollista, koska se olisi halvempaa ja helpompaa.
Securities and Exchange Commission ( SEC) harkitsee joskus mustanvaihtoa keinona kiertää määräyksiä. Esimerkiksi arvopaperilain pykälässä 5(a) ja 5(c) todetaan,. että et voi myydä tai tarjota myytäväksi mitään arvopaperia rekisteröimättä arvopaperia etukäteen tai vastaanottamatta vapautusta.SEC on ottanut tiukan kannan asiaan. § 5, rikkomukset ja mustalaisten vaihdot. Oikeustapauksessa Zacharias v. SEC tuomioistuin yhtyi SEC:n näkemykseen, jonka mukaan sekä alkuperäinen osakkeenomistaja että ostaja osallistuivat liiketoimeen, ja hyväksyi 100 %:n myynnin tuotosta aiheutuvan purkamismaksun .
Kuinka mustalaisten vaihto toimii
Mustalaisten vaihtoon sisältyy kaksi pääkauppaa. Ensinnäkin joukko olemassa olevia osakkeenomistajia on vakuuttunut vaihtamaan kantaosakkeet liikkeeseenlaskijayhtiön kantaosakkeisiin, jotta yhtiö saa kantaosakkeet hallussaan. Rahallisesti nämä osakkeenomistajat ovat kannattamattomia; he eivät hyödy tai menetä itse liiketoimesta, vaikka sillä voi olla joitain veroseuraamuksia tilanteesta riippuen.
Toiseksi yritys myy saamansa kantaosakkeet uusille sijoittajille hintaan, joka voi olla korkeampi tai alhaisempi kuin nykyinen markkinahinta,. ja saa vastineeksi käteistä. Yhtiö keräsi onnistuneesti lisäpääomaa ja uusista sijoittajista tulee liikkeeseenlaskijayhtiön osakkeenomistajia, kun taas ensimmäiset sijoittajat säilyttävät asemansa rajoitetussa osakkeessa.
Mustalaisswap nähdään viimeisenä rahoitusvaihtoehtona, koska uudet sijoittajat vaativat lähes aina kaupasta jonkin yhdistelmän markkina-arvoa alhaisemmasta hinnasta tai erityistä vastiketta. Itse asiassa, jos liikkeeseenlaskijayhtiö voisi hankkia rahoitusta tavanomaisesti – sisäisesti osake- tai velkamarkkinoilta – se varmasti tekisi niin.
Kohokohdat
"Mustalaisten vaihto" on nykyään jokseenkin loukkaava termi rodullisen pohjavireensä vuoksi.
Mustalaisten vaihtoihin liittyy useita transaktioita.
Termi kuvaa tapaa, jolla yritys hankkii pääomaa laskematta liikkeeseen lisävelkaa tai järjestämättä toissijaista julkista antia.
Monissa tapauksissa mustalaisten swap-sopimuksia pidetään viimeisenä yrityksenä kerätä käteistä ja välttää kassarajoituksia tai pankkisopimuksia.
