Société en commandite principale (MLP)

Qu'est-ce qu'une société en commandite principale (MLP) ?

Une société en commandite principale (MLP) est une entreprise commerciale sous la forme d'une société en commandite cotée en bourse. Il combine les avantages fiscaux d'un partenariat privé avec la liquidité d'une société cotée en bourse.

Une société en commandite principale négocie sur les bourses nationales. Les MLP connaissent généralement une stabilité des flux de trésorerie et sont tenus par l'accord de partenariat de distribuer un montant fixe en espèces aux investisseurs. Leur structure peut également aider à réduire le coût du capital dans les entreprises à forte intensité de capital, comme le secteur de l'énergie.

Le premier MLP a été organisé en 1981. Cependant, en 1987, le Congrès en a effectivement limité l'utilisation aux secteurs de l'immobilier et des ressources naturelles. Ces limitations ont été mises en place en raison d'une inquiétude face à une trop grande perte de revenus provenant de l'impôt sur les sociétés. Les MLP ne paient pas d'impôt fédéral sur le revenu.

Comprendre les sociétés en commandite principale (MLP)

Le MLP est une entité juridique hybride qui combine des éléments de deux structures d'entreprise : un partenariat et une société. Tout d'abord, elle est considérée comme l'agrégat de ses associés plutôt que comme une entité juridique distincte (comme c'est le cas avec une société).

Deuxièmement, il n'a techniquement pas d'employés. Les associés commandités sont chargés de fournir tous les services opérationnels nécessaires. Les commandités détiennent généralement une participation d'environ 2 % dans l'entreprise et ont la possibilité d'augmenter leur participation.

Une MLP émet des parts au lieu d'actions. Cependant, ces unités sont souvent négociées sur les bourses nationales. Par conséquent, ils constituent un titre liquide. Les partenariats traditionnels ne peuvent pas offrir le même niveau de liquidité.

Étant donné que les parts d'une MLP cotées en bourse ne sont pas des actions, ceux qui investissent dans des MLP sont communément appelés porteurs de parts plutôt qu'actionnaires. Ceux qui achètent dans un MLP sont appelés commanditaires. Ces porteurs de parts se voient attribuer une part des revenus, des déductions, des pertes et des crédits de la MLP.

Les MLP ont deux classes de partenaires :

Les commanditaires sont des investisseurs qui achètent des actions de la MLP et fournissent le capital pour les opérations de l'entité. Ils reçoivent des distributions périodiques du MLP, généralement tous les trimestres. Les commanditaires sont également appelés partenaires silencieux.
Les commandités sont les propriétaires qui sont responsables de la gestion des opérations quotidiennes de la MLP. Ils reçoivent une rémunération basée sur la performance commerciale de la société.

Traitement fiscal des MLP

Conséquences fiscales répercutées

Une MLP est traitée comme une société en commandite à des fins fiscales, ce qui constitue un avantage fiscal important pour les investisseurs. Une société en commandite a une structure fiscale de transmission ou de transfert. Cela signifie que tous les profits et pertes sont transmis aux commanditaires. Le MLP lui-même ne paie aucun impôt sur ses revenus, comme le font la plupart des entreprises constituées en société. Au lieu de cela, les commanditaires paient des impôts sur le revenu uniquement sur leurs parts des revenus du MLP.

De plus, les déductions, telles que l'amortissement et l'épuisement, sont également transmises aux commanditaires. Les commanditaires peuvent utiliser ces déductions pour réduire leur revenu imposable.

Pour conserver son statut de transfert, au moins 90 % des revenus du MLP doivent être des revenus éligibles. Le revenu admissible comprend les revenus tirés de l'exploration, de la production ou du transport de ressources naturelles ou de biens immobiliers.

En d'autres termes, pour être qualifiée de société en commandite principale, une société doit générer la totalité de ses revenus sauf 10 % à partir de ressources naturelles ou d'activités immobilières. Cette définition du revenu éligible réduit les secteurs dans lesquels les MLP peuvent opérer.

Impôts différés et taux d'imposition des plus-values

Les distributions trimestrielles du MLP ne sont pas sans rappeler les dividendes en actions trimestriels. Cependant, une partie d'une distribution est traitée comme un remboursement de capital (RDC) par opposition à un revenu de dividendes. Ainsi, le porteur de parts ne paie pas d'impôt sur le revenu sur la distribution. Au lieu de cela, la distribution réduit le prix de base des parts.

Les distributions demeurent à imposition différée jusqu'à ce que les porteurs de parts vendent leur participation dans la MLP. Ensuite, la différence entre le coût de base et le prix de vente est imposée à une combinaison du taux d'imposition ordinaire sur le revenu (sur le remboursement de la distribution de capital) et du taux d'imposition sur les gains en capital (sur l'appréciation des parts depuis l'achat). Cela offre un avantage fiscal supplémentaire important.

Les MLP sont imposées comme des sociétés de personnes et non comme des sociétés. Ainsi, leurs bénéfices ne sont pas soumis à la double imposition à laquelle les sociétés sont confrontées. Les sociétés paient l'impôt sur les sociétés, puis les actionnaires doivent payer des impôts personnels sur les revenus de leurs avoirs.

Avantages et inconvénients des MLP

Comme tout investissement, les MLP ont leurs avantages et leurs inconvénients. Les MLP peuvent ne pas fonctionner pour tous les investisseurs. Un investisseur doit peser les inconvénients par rapport aux avantages de détenir des parts de MLP avant d'investir.

Avantages

Les MLP sont connues pour offrir des retours sur investissement lents mais réguliers. Les rendements lents découlent du fait que les MLP appartiennent souvent à des secteurs à croissance lente, comme la construction de pipelines. Cette croissance lente et régulière signifie que les MLP présentent un faible risque. Ils gagnent un revenu stable souvent basé sur des contrats de service à long terme. Les MLP offrent des flux de trésorerie stables et des distributions en espèces constantes.
Les distributions en espèces des MLP augmentent généralement légèrement plus rapidement que l'inflation. Pour les commanditaires, 80 % à 90 % des distributions sont souvent à imposition différée. Dans l'ensemble, cela permet aux MLP d'offrir des rendements de revenu attrayants, souvent nettement supérieurs au rendement de dividende moyen des actions. De plus, avec le statut d'entité intermédiaire (et l'absence de double imposition), plus de capital est disponible pour de futurs projets. La disponibilité de capitaux maintient la MLP compétitive dans son industrie.
De plus, pour le commanditaire, les distributions en espèces cumulatives pourraient dépasser la portion imposée au taux des gains en capital une fois les parts vendues.
La responsabilité des commanditaires pour les dettes et obligations d'une MLP est limitée au montant de leur apport en capital.
Jusqu'à l'expiration de l'avantage de la loi sur les réductions d'impôts de 2017 en 2025, les investisseurs peuvent déduire 20 % de leurs distributions de leur revenu imposable, ce qui réduit l'impôt qu'ils paieraient autrement.
Il y a aussi des avantages à utiliser les MLP pour la planification successorale. Lorsque les porteurs de parts donnent ou transfèrent les parts de MLP aux bénéficiaires, les porteurs de parts et les bénéficiaires évitent de payer des impôts au moment du transfert. La base de coût sera réajustée en fonction du prix du marché au moment du transfert si le transfert a lieu en raison d'un décès. Il n'y a pas d'augmentation de la base si les parts du MLP sont données. Si le porteur de parts décède et que le placement est transmis aux héritiers, les parts sont exonérées d'impôt et la juste valeur marchande est déterminée comme étant la valeur à la date du décès.

Désavantages

Les MLP sont extrêmement avantageuses sur le plan fiscal pour les investisseurs. Cependant, les exigences de dépôt pour cette structure d'entreprise sont complexes. Les revenus, déductions, crédits et autres éléments d'un MLP sont détaillés chaque année sur un formulaire Schedule K-1 de l'Internal Revenue Service (IRS) qui est envoyé à l'investisseur. Le K-1 peut être compliqué et créer du travail supplémentaire pour les investisseurs (ou les fiscalistes qu'ils embauchent).
Les investisseurs MLP sont tenus de payer des impôts sur le revenu de l'État sur leur part de revenu allouée dans chaque État dans lequel le MLP opère (qui peut être plus d'un). Cela peut augmenter leurs coûts.
Un autre inconvénient fiscal des MLP est que vous ne pouvez pas utiliser une perte nette (plus de pertes que de bénéfices) pour compenser d'autres revenus. Toutefois, les pertes nettes peuvent être reportées à l'année suivante. Lorsque vous vendez éventuellement toutes vos parts, une perte nette peut alors être utilisée comme déduction contre d'autres revenus.
Les MLP ont un potentiel de hausse limité. Cependant, cela pourrait être attendu d'un investissement qui devrait produire un flux de revenus graduel mais fiable sur plusieurs années.

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Exemples de MLP

Actuellement, la plupart des MLP opèrent dans le secteur de l'énergie. Une société en commandite principale d'énergie (EMLP) fournit et gère généralement des ressources pour d'autres entreprises basées sur l'énergie. Les exemples pourraient inclure des entreprises qui fournissent le transport par pipeline, des services de raffinage et des services d'approvisionnement et de soutien logistique pour les compagnies pétrolières.

De nombreuses entreprises pétrolières et gazières organiseront des MLP au lieu d'émettre des actions. En utilisant la structure MLP, ils peuvent à la fois lever des capitaux auprès d'investisseurs et conserver une participation dans les opérations.

Certaines sociétés peuvent détenir une participation importante dans leurs MLP. Ils peuvent également créer des sociétés d'émission d'actions distinctes dont le rôle est de détenir des parts de la MLP de la société. Cette structure leur permet de redistribuer le revenu passif par l'intermédiaire de la société sous forme de dividendes réguliers.

Linn Énergie Inc.

Un exemple de cette structure était Linn Energy Inc.,. qui avait à la fois une MLP (LINE) et une société qui possédait une participation dans la MLP (LNCO). Les investisseurs avaient la possibilité de choisir, à des fins fiscales, comment ils souhaitaient recevoir les revenus générés par l'entreprise.

L'entreprise a été dissoute en 2017 après avoir déposé son bilan en 2016. Elle a été réorganisée en 2018 en deux nouvelles sociétés : Riviera Resources et Roan Resources. Les investisseurs de LINE ont reçu une offre d'échange pour convertir leurs parts en actions des nouvelles entités.

Comme de nombreuses MLP opèrent dans le secteur des ressources, leur fortune est déterminée par la volatilité des prix de l'énergie et des matières premières (comme en témoigne la faillite de Linn Energy).

L'indice Alerian MLP, le principal indicateur des MLP d'infrastructures énergétiques, a mesuré un prix annualisé de 0,7 % au cours de la période de cinq ans terminée le 31 mars 2021. Les prix de l'électricité ont suivi une légère tendance à la hausse pendant la majeure partie de cette période. Cependant, les prix du pétrole brut ayant rebondi d'environ 35 % de février 2021 à janvier 2002, l'indice Alerian MLP a bondi de 46 % au cours de cette période.

Un investisseur intéressé par l'achat de MLP pourrait envisager d'investir dans un portefeuille de MLP diversifié dans plusieurs secteurs afin de réduire les risques.

Par exemple, Brookfield Asset Management, un leader mondial de la gestion d'actifs alternatifs avec plus de 700 milliards de dollars d'actifs sous gestion, possède des MLP dans les secteurs de l'immobilier, des infrastructures et des énergies renouvelables.

Points forts

Les MLP ont deux types de partenaires : les commandités, qui gèrent la MLP et supervisent ses opérations, et les commanditaires, qui sont des investisseurs dans la MLP.
Une société en commandite principale (MLP) est une société organisée sous la forme d'une société en nom collectif.
Les MLP sont considérées comme des investissements à faible risque et à long terme, fournissant un flux de revenu lent mais régulier.
Les investisseurs reçoivent des distributions à l'abri de l'impôt du MLP.
Les MLP combinent les avantages fiscaux d'un partenariat privé avec la liquidité d'un titre.

FAQ

Une société en commandite principale (MLP) offre-t-elle des avantages fiscaux ?

Oui. Pour les commanditaires, ils offrent une structure fiscale pass-through. Les distributions ne sont pas imposées lorsqu'elles sont reçues. Au lieu de cela, ils restent à imposition différée jusqu'à ce que les unités soient vendues. Les parts de MLP (jusqu'à un certain montant) peuvent être transmises aux héritiers en franchise d'impôt au décès du porteur de parts. Aussi, la loi de réforme fiscale votée en 2017 permet aux investisseurs de déduire 20% de leur distribution immédiatement de leurs revenus (jusqu'à l'expiration de la disposition en 2025).

Qu'est-ce qu'une société en commandite principale ?

Une société en commandite principale ou MLP est une société en commandite cotée en bourse axée sur le secteur de l'immobilier ou des ressources naturelles. Les investisseurs peuvent acheter des parts d'un MLP sur les bourses nationales. Les MLP peuvent offrir un revenu stable ainsi qu'une variété d'avantages fiscaux. Cependant, ils ne sont pas sans risque en raison de leur exposition concentrée à une seule industrie.

Quels sont quelques exemples de sociétés en commandite principales ?

En général, les sociétés en commandite principale sont des sociétés qui se livrent à l'exploration, au développement, à la transformation ou au transport de ressources naturelles. Ils peuvent également se concentrer sur l'immobilier. Une MLP pourrait posséder et exploiter des oléoducs et des gazoducs. Ou, il pourrait se concentrer sur l'exploration et la production de pétrole brut. Vous pouvez également trouver des MLP qui collectent et traitent le gaz naturel.