Loi sur les actes de fiducie de 1939
Qu'est-ce que le Trust Indenture Act (TIA) de 1939 ?
Le Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdisait la mise en vente d'émissions obligataires d'une valeur de plus de 10 millions de dollars sans un accord écrit formel (un acte de fiducie ). L'émetteur de l'obligation et le détenteur de l'obligation doivent signer l'acte de fiducie et celui-ci doit divulguer tous les détails de l'émission de l'obligation. Elle exige également qu'un fiduciaire soit nommé pour toutes les émissions obligataires afin que les droits des obligataires ne soient pas compromis.
En 2015, la SEC a finalisé un changement de règle qui a augmenté le seuil de déclaration à des émissions supérieures à 50 millions de dollars.
Comprendre le Trust Indenture Act (TIA) de 1939
Le Congrès a adopté le Trust Indenture Act de 1939 pour protéger les investisseurs obligataires. Elle interdit la vente de tout titre de créance dans le cadre d'une offre publique à moins qu'il ne soit émis en vertu d'un acte de fiducie qualifié. La Securities and Exchange Commission (SEC) administre la TIA.
La Trust Indenture Act a été introduite en tant qu'amendement à la Securities Act de 1933 pour rendre les fiduciaires sous contrat plus proactifs dans leurs rôles. Il leur impose directement certaines obligations, telles que les exigences en matière de rapports.
La TIA visait à remédier aux failles du système fiduciaire. Par exemple, les actions passives des administrateurs ont bloqué l'action collective des obligataires avant le TIA. Les détenteurs d'obligations individuels pourraient théoriquement forcer l'action, mais souvent seulement s'ils pouvaient identifier d'autres détenteurs d'obligations qui agiraient avec eux. L'action collective était souvent irréalisable compte tenu de la large répartition géographique de tous les obligataires d'une émission. Avec la loi, les fiduciaires sont tenus de mettre à disposition une liste des investisseurs afin qu'ils puissent communiquer entre eux.
La TIA de 1939 a donné aux investisseurs des droits plus substantiels, y compris le droit pour un obligataire individuel d'intenter une action en justice de manière indépendante pour recevoir un paiement. La TIA exige que le fiduciaire embauché soit exempt de conflits d'intérêts impliquant l'émetteur.
Le fiduciaire doit également divulguer semestriellement les informations pertinentes aux détenteurs de titres. Si un émetteur d'obligations devient insolvable,. le syndic désigné peut avoir le droit de saisir les actifs de l'émetteur d'obligations. Le fiduciaire peut alors vendre les actifs pour récupérer les investissements des obligataires.
Exigences pour les émetteurs d'obligations
Les émetteurs de titres de créance sont tenus de divulguer les conditions d'émission d'un titre au moyen d'un accord écrit formel appelé acte de fiducie. Un acte de fiducie est un contrat conclu entre un émetteur d'obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des détenteurs d'obligations. La SEC doit approuver ce document.
L'acte de fiducie met en évidence les termes et conditions que l'émetteur, le prêteur et le fiduciaire doivent respecter pendant la durée de l'obligation. Toutes les clauses protectrices ou restrictives, telles que les clauses d'appel,. doivent être incluses dans l'acte de fiducie.
Les titres qui ne sont pas soumis à la réglementation en vertu de la Securities Act de 1933 sont exemptés de la Trust Indenture Act de 1939. Par exemple, les obligations municipales sont exemptées de la TIA. Les exigences d'enregistrement des valeurs mobilières ne s'appliquent pas aux obligations émises lors d'une réorganisation ou d'une recapitalisation d'une société.
Selon la SEC, augmenter le taux d'intérêt sur les obligations convertibles en circulation pour décourager les conversions ne nécessite pas non plus d'enregistrer à nouveau les titres. Toutefois, les obligations de sociétés réorganisées et les obligations convertibles assorties de taux d'intérêt majorés continuent de tomber sous le coup des dispositions de la Trust Indenture Act.
Points forts
La Securities and Exchange Commission (SEC) administre la TIA.
La Trust Indenture Act visait à corriger les failles du système fiduciaire.
Un acte de fiducie est un contrat conclu entre un émetteur d'obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des détenteurs d'obligations.
Le Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit la mise en vente d'émissions obligataires d'une valeur supérieure à 10 millions de dollars (actuellement actualisée à 50 millions de dollars) sans accord écrit formel (un acte de fiducie).
