OPA ostile
Che cos'è un'acquisizione ostile?
Il termine acquisizione ostile si riferisce all'acquisizione di una società da parte di un'altra società contro la volontà della prima. La società acquisita in un'acquisizione ostile è chiamata società target mentre quella che esegue l'acquisizione è chiamata acquirente. In un'acquisizione ostile, l'acquirente va direttamente dagli azionisti della società o combatte per sostituire la gestione per ottenere l'approvazione dell'acquisizione. L'approvazione di un'acquisizione ostile viene generalmente completata tramite un'offerta pubblica di acquisto o una lotta per procura.
Capire le acquisizioni ostili
I fattori che contribuiscono a un'acquisizione ostile dal lato dell'acquisizione spesso coincidono con quelli di qualsiasi altra acquisizione, come credere che un'azienda possa essere significativamente sottovalutata o desiderare l'accesso al marchio, alle operazioni, alla tecnologia o al punto d'appoggio del settore di un'azienda. Le acquisizioni ostili possono anche essere mosse strategiche da parte di investitori attivisti che cercano di apportare cambiamenti alle operazioni di un'azienda.
La direzione della società target non approva l'accordo in un'acquisizione ostile. Questo tipo di offerta si verifica quando un'entità tenta di assumere il controllo di un'impresa senza il consenso o la collaborazione del consiglio di amministrazione dell'impresa target . Al posto dell'approvazione del consiglio di amministrazione della società target, l'aspirante acquirente può quindi:
Emettere un'offerta pubblica di acquisto
Impiegare una lotta per procura
Tentare di acquistare le azioni della società necessarie sul mercato aperto
Quando una società, un investitore o un gruppo di investitori fa un'offerta pubblica di acquisto per le azioni di un'altra società a un premio superiore al valore di mercato corrente (CMV), il consiglio di amministrazione può rifiutare l'offerta. L'acquirente può rivolgersi agli azionisti, che possono accettare l'offerta se ha un premio sufficiente per il valore di mercato o se non sono soddisfatti dell'attuale gestione. Il Williams Act del 1968 regola le offerte pubbliche di acquisto e richiede la divulgazione delle offerte pubbliche di acquisto interamente in contanti.
In una lotta per procura,. gruppi opposti di azionisti convincono altri azionisti a consentire loro di utilizzare i voti per delega delle loro azioni. Se una società che fa un'offerta pubblica di acquisto ostile acquisisce un numero sufficiente di deleghe, può utilizzarle per votare per accettare l'offerta.
La vendita del titolo avviene solo se un numero sufficiente di azionisti, di norma la maggioranza, accetta di accettare l'offerta.
Difendersi da un'acquisizione ostile
Per scoraggiare l'acquisizione indesiderata, la direzione dell'azienda target può disporre di difese preventive in atto, oppure può impiegare difese reattive per contrattaccare.
Diritti di voto differenziale (DVR)
Per proteggersi da acquisizioni ostili, una società può costituire azioni con diritti di voto differenziali ( DVR ), in cui alcune azioni hanno un potere di voto maggiore di altre. Ciò può rendere più difficile generare i voti necessari per un'acquisizione ostile se la direzione possiede una porzione sufficientemente ampia di azioni con più potere di voto. Le azioni con meno potere di voto generalmente pagano anche un dividendo più elevato, il che può renderle investimenti più interessanti.
Programma di partecipazione azionaria dei dipendenti (ESOP)
istituzione di un programma di partecipazione azionaria dei dipendenti (ESOP) implica l'utilizzo di un piano qualificato dal punto di vista fiscale in cui i dipendenti detengono un interesse sostanziale nell'azienda. È più probabile che i dipendenti votino con la direzione. In quanto tale, questa può essere una difesa di successo.
Tuttavia, tali schemi sono stati oggetto di esame in passato. In alcuni casi, i tribunali hanno invalidato gli ESOP difensivi sulla base del fatto che il piano era stato stabilito a beneficio del management, non degli azionisti.
Gioiello della corona
In una difesa gioiello della corona, una disposizione dello statuto della società richiede la vendita dei beni più preziosi in caso di acquisizione ostile, rendendola così meno attraente come opportunità di acquisizione. Questa è spesso considerata una delle ultime linee di difesa.
Pillola Velenosa
Questa tattica di difesa è ufficialmente conosciuta come un piano per i diritti degli azionisti. Consente agli azionisti esistenti di acquistare azioni di nuova emissione con uno sconto se un azionista ha acquistato più di una percentuale prevista delle azioni, con conseguente diluizione della partecipazione di proprietà della società acquirente. L'acquirente che ha attivato la difesa, solitamente la società acquirente, è escluso dallo sconto.
Il termine pillola velenosa è spesso usato in senso ampio per includere una serie di difese, inclusa l'emissione di debiti aggiuntivi, che mira a rendere l'obiettivo meno attraente, e stock option per i dipendenti che maturano in seguito a una fusione.
Altre strategie
A volte la direzione di un'azienda si difende da acquisizioni ostili indesiderate utilizzando diverse strategie controverse, come la pillola avvelenata per le persone, un paracadute d'oro o la difesa di Pac-Man.
Una pillola avvelenata prevede le dimissioni del personale chiave in caso di acquisizione ostile, mentre il paracadute d'oro prevede la concessione di vantaggi (bonus, trattamento di fine rapporto, stock option, tra gli altri) ai membri del team esecutivo del bersaglio in caso di cessazione a seguito di un'acquisizione. La difesa di Pac-Man ha la società bersaglio di acquistare in modo aggressivo azioni della società tentando l'acquisizione.
Esempi di acquisizione ostile
Un'acquisizione ostile può essere un processo difficile e lungo e i tentativi spesso finiscono senza successo. Ad esempio, l'investitore attivista miliardario Carl Icahn ha tentato tre offerte separate per acquisire il colosso dei prodotti per la casa Clorox nel 2011, che le ha respinte e ha introdotto un nuovo piano per i diritti degli azionisti in sua difesa. Il consiglio di amministrazione di Clorox ha persino messo da parte gli sforzi di lotta per procura di Icahn e il tentativo si è concluso in pochi mesi senza alcuna acquisizione.
Un esempio di acquisizione ostile di successo è quello dell'acquisizione di Genzyme da parte dell'azienda farmaceutica Sanofi (SNY). Genzyme produceva farmaci per il trattamento di malattie genetiche rare e Sanofi vedeva nell'azienda un mezzo per espandersi in un settore di nicchia e ampliare la propria offerta di prodotti. Dopo che le offerte di acquisizione amichevoli non hanno avuto successo poiché Genzyme ha respinto le anticipazioni di Sanofi, Sanofi è andata direttamente dagli azionisti, ha pagato un premio per le azioni, ha aggiunto diritti sul valore contingente e ha finito per acquisire Genzyme.
Mette in risalto
Un'acquisizione ostile si verifica quando una società acquirente tenta di rilevare una società target contro il volere della direzione della società target.
Le aziende bersaglio possono utilizzare determinate difese, come la pillola avvelenata o un paracadute d'oro, per scongiurare acquisizioni ostili.
Una società acquirente può ottenere un'acquisizione ostile rivolgendosi direttamente agli azionisti della società target o lottando per sostituirne il management.
Le acquisizioni ostili possono aver luogo se un'azienda ritiene che un obiettivo sia sottovalutato o quando gli azionisti attivisti vogliono cambiamenti in un'azienda.
Un'offerta pubblica di acquisto e una lotta per procura sono due metodi per ottenere un'acquisizione ostile.
FAQ
Che cos'è una pillola velenosa?
Una pillola velenosa, che è ufficialmente conosciuta come un piano per i diritti degli azionisti, è una difesa comune contro un'acquisizione ostile. Esistono due tipi di difese della pillola velenosa: il flip-in e il flip-over. Un flip-in consente agli azionisti esistenti di acquistare nuove azioni con uno sconto se qualcuno accumula un numero specifico di azioni della società target. La società acquirente è esclusa dalla vendita e la sua quota di proprietà viene diluita. Una strategia di ribaltamento consente agli azionisti della società target di acquistare le azioni della società acquirente a un prezzo profondamente scontato se l'acquisizione va a buon fine, il che punisce la società acquirente diluendo il suo capitale.
Come avviene un'acquisizione ostile?
I modi per rilevare un'altra società includono l'offerta pubblica di acquisto, la lotta per procura e l'acquisto di azioni sul mercato aperto. Un'offerta pubblica di acquisto richiede che la maggioranza degli azionisti accetti. Una lotta per procura mira a sostituire una buona parte dei membri del consiglio non cooperativi dell'obiettivo. Un acquirente può anche scegliere di acquistare semplicemente una quantità sufficiente di azioni della società nel mercato aperto per assumere il controllo.
Quali sono le altre difese contro un'acquisizione ostile?
Le aziende possono utilizzare la difesa del gioiello della corona, il paracadute d'oro e la difesa di Pac-Man per difendersi da acquisizioni ostili. In una difesa del gioiello della corona, lo statuto di una società richiede la vendita dei suoi beni più preziosi in caso di acquisizione. Ciò può rendere l'azienda meno desiderabile per l'acquirente. Un paracadute d'oro fornisce ai massimi dirigenti dell'obiettivo vantaggi sostanziali una volta completata l'acquisizione, il che può scoraggiare gli acquirenti. Una difesa di Pac-Man coinvolge la società bersaglio che cambia le carte in tavola e acquista in modo aggressivo azioni nella società dell'acquirente.
In che modo la direzione può prevenire un'acquisizione ostile?
Uno dei modi per prevenire acquisizioni ostili è creare titoli con diritti di voto differenziali, come creare una classe di azioni con meno diritti di voto e un dividendo più elevato. Queste azioni diventano un investimento interessante, rendendo più difficile generare i voti necessari per un'acquisizione ostile, soprattutto se la direzione possiede molte delle azioni con più diritti di voto. Le società possono anche stabilire un programma di partecipazione azionaria dei dipendenti. Gli ESOP consentono ai dipendenti di possedere un interesse sostanziale nell'azienda. Questo apre la porta ai dipendenti per votare con la direzione, rendendola una difesa abbastanza efficace contro l'acquisizione.
