クマの抱擁

##ベアハッグとは何ですか？

ビジネスでは、ベアハッグは、対象企業の株主にアピールするように設計された、株式の市場価格に対してかなりのプレミアムで上場企業を購入する提案です。これは、消極的な企業の取締役会に入札を受け入れるよう圧力をかけたり、株主を混乱させるリスクを冒したりするために使用される買収戦略です。

「ベアハッグ」は、そのようなオファーの強さと、その招かれざる性質を物語っています。クマハグ入札者は、追求する企業の市場価値をはるかに上回る価格を提示することにより、買収対象の取締役会が拒否することを困難にします。

##クマの抱擁を理解する

ベアハッグとしての資格を得るには、買収入札は、対象会社の株式の市場価値に意味のあるプレミアムを提供する必要があります。

会社の取締役会は会社とその株主の最善の利益のために行動する受託者責任を負っているため、豊富なプレミアムリスク訴訟、委任状争奪戦、およびその他の形態の株主アクティビストを拒否します。

クマの抱擁は買収者にとってコストのかかる戦略となる可能性があるため、当然のことながら、対象会社の取締役会がそのような前払いを拒否したか、拒否すると予想される場合に発生し、株主に直接訴える必要があります。

少なくとも、クマの抱擁は、対象企業のリーダーシップに、市場は言うまでもなく、入札が彼らの株を過小評価している理由と、企業が低評価に対して何をしようとしているのかを説明するように強制します。

クマの抱擁は、現職の経営陣を守備に置き、会社の株価に注意を向けます。戦術の受け入れ側のある会社の最高経営責任者は、それを「反対派の漸進的でうねるような意気消沈。クマの抱擁の全体的な考えは、それが避けられない、自己達成的な予言になることです」と述べています。

ベアハッグの申し出は、通常は経済的に有利ですが、対象企業からは要請されていません。

ベアハグは、企業の株が苦境に陥ったとき、または単に買収者が対象事業に高い価値を置いたために発生する可能性があります。イーロン・マスクが2022年4月にTwitter（TWTR）を市場価格の18％のプレミアムで購入するという非公式の申し出が、1年前のTwitterの株価の22％の割引は、弱気な抱擁として説明されました。

初期の例としては、2019年にゼロックス（XRX）がHP（HPQ）を追求したこと、2009年にエクセロン（EXC）がNRGエナジー（NRG）を買収しようとしたこと、2008年にマイクロソフト（MSFT）がYahooを抱きしめたことが挙げられます。成功しました。

##ベアハッグの長所と短所

ベアハッグにより、買収者は対象企業の取締役会を迂回して、株主に直接入札を提示することができます。追跡者にとっての欠点は、この戦術が現職の経営陣や取締役会との友好的な話し合いにつながる可能性が低いことです。

ベアハッグを受け取っている会社の株主は、提供されている株価が高くなるという見通しから恩恵を受けています。迅速な取引につながらない場合でも、ベアハッグは会社の取締役会と経営陣に、ベアハガーが提供する株価よりも高い株価を取得するよう圧力をかけます。

残念ながら、クマの抱擁は現職の経営陣を意味し、取締役会のメンバーは友好的な取引に興味がありません。そして、正式な公開買付けがなければ、クマの抱擁はその抵抗を克服する確実な方法がありません。

ベアハッグは、対象となる会社のマネージャーや取締役の注意をそらし、ビジネスとすべての利害関係者（成功した場合はベアハガーを含む）に最終的な損害を与える可能性があります。直接的であろうと暗示的であろうと、ベアハッグは会社の現在の経営陣と株価に批判的な注意を向けます。

クマの抱擁が最終的に成功した場合、現職のマネージャーは新しい所有者による追放に直面する可能性があります。彼らは、役員報酬契約の支配権の変更条項によって引き起こされたゴールデンパラシュートに満足しなければならないかもしれません。

##ハイライト

-発行済み株式の公開買付けがない場合、ベアハッグは入札者が表示価格で会社を購入することを保証するものではありません。

-ベアハッグは、会社の株主に、提案された条件を受け入れるか、オファーの作成者との交渉に入るように取締役会に圧力をかけることを期待しています。

-対象企業がベアハッグの受け入れを拒否した場合、取締役会の選挙で訴えられたり、異議を申し立てられたりするリスクがあります。

-ベアハッグは、取締役会の同意なしに公開された、株式の市場価格よりも割高な価格で会社を買収するための非公式の申し出です。