Calin d'ours

Qu'est-ce qu'un câlin d'ours ?

En affaires, un câlin d'ours est une offre d'achat d'une société cotée en bourse avec une prime significative par rapport au prix du marché de ses actions, conçue pour attirer les actionnaires de la société cible. Il s'agit d'une stratégie d'acquisition utilisée pour faire pression sur un conseil d'administration réticent à accepter l'offre ou risquer de contrarier ses actionnaires.

"Bear hug" parle de la force de ces offres ainsi que de leur nature non invitée. En offrant un prix bien supérieur à la valeur marchande de l'entreprise poursuivie, l'enchérisseur à l'ours rend difficile le refus du conseil d'administration de la cible d'acquisition.

Comprendre les câlins d'ours

Pour être qualifiée d'étreinte d'ours, l'offre d'acquisition doit offrir une prime significative par rapport à la valeur marchande des actions de la société cible.

Parce que les conseils d'administration ont l' obligation fiduciaire d'agir dans le meilleur intérêt de l'entreprise et de ses actionnaires, le refus d'une riche prime risque des poursuites, des courses aux procurations et d'autres formes d' activisme actionnarial.

Étant donné que les câlins peuvent être une stratégie coûteuse pour l'acquéreur, ils se produisent par définition lorsque le conseil d'administration de la société cible a rejeté ou devrait rejeter une telle avance, ce qui nécessite un appel direct aux actionnaires.

Au minimum, les câlins d'ours obligent les dirigeants de l'entreprise ciblée à expliquer pourquoi l'offre - sans parler du marché - sous-évalue leurs actions et ce que l'entreprise a l'intention de faire à propos de la faible valorisation.

Une étreinte d'ours place la direction en place sur la défensive et attire l'attention sur le cours de l'action de la société. Un chef de la direction d'une entreprise qui a reçu la tactique l'a décrite comme "un découragement progressif et continu de l'opposition. L'idée même d'un câlin d'ours est qu'il devient une prophétie inévitable et auto-réalisatrice".

Une offre de câlin d'ours, bien que généralement avantageuse financièrement, n'est pas sollicitée par l'entreprise cible.

Les câlins d'ours peuvent se produire lorsque les actions d'une entreprise ont chuté en des temps difficiles, ou simplement parce que l'acquéreur accorde une grande valeur à l'entreprise ciblée. L'offre non officielle d'Elon Musk d'acheter Twitter (TWTR) en avril 2022 avec une prime de 18 % par rapport à sa valeur marchande, mais une remise de 22 % sur le cours de l'action Twitter un an plus tôt a été décrite comme un câlin d'ours.

Les exemples précédents incluent la poursuite de HP (HPQ) par Xerox (XRX) en 2019, une tentative d'Exelon (EXC) d'acquérir NRG Energy (NRG) en 2009 et l'étreinte de Yahoo par Microsoft (MSFT) en 2008. Aucun de ces efforts finalement réussi.

Avantages et inconvénients d'un câlin d'ours

Un câlin d'ours permet à l'acquéreur de présenter son offre directement aux actionnaires, en contournant le conseil d'administration de la société ciblée. L'inconvénient pour le poursuivant est qu'il est peu probable que la tactique aboutisse à des pourparlers amicaux avec la direction et le conseil d'administration en place, qui pourraient rechercher un accord de chevalier blanc avec un autre acheteur considéré comme plus acceptable.

Les actionnaires d'une société qui reçoit une accolade profitent de la perspective d'un prix de l'action plus élevé. Même s'il ne mène pas à une transaction rapide, un câlin d'ours met la pression sur le conseil d'administration et la direction d'une entreprise pour obtenir le prix de l'action au-dessus de celui offert par le câlin d'ours.

Malheureusement, un câlin d'ours implique que la direction en place et les membres du conseil d'administration ne sont pas intéressés par un accord amical. Et, en l'absence d'une offre publique d'achat formelle,. un câlin d'ours n'a aucun moyen sûr de surmonter cette résistance.

Un câlin d'ours a le potentiel de distraire les gestionnaires et les administrateurs de l'entreprise ciblée au détriment ultime de ses activités et de toutes les parties prenantes, y compris le câlin d'ours s'il réussit. Que ce soit directement ou implicitement, un câlin d'ours attire l'attention sur la direction actuelle de l'entreprise et sur le cours de l'action.

Si l'étreinte de l'ours est finalement couronnée de succès, les gestionnaires en place risquent d'être évincés par de nouveaux propriétaires. Ils pourraient devoir se contenter de parachutes dorés déclenchés par des dispositions de changement de contrôle dans leurs accords de rémunération des dirigeants.

Points forts

• Sans offre publique d'achat pour les actions en circulation, un câlin d'ours n'est pas une garantie que l'enchérisseur achètera la société au prix indiqué.

• Un câlin d'ours compte sur les actionnaires de la société pour faire pression sur le conseil d'administration afin qu'il accepte les conditions proposées ou entame des négociations avec le créateur de l'offre.

• Si une entreprise cible refuse d'accepter un câlin d'ours, elle risque d'être poursuivie ou contestée lors des élections au conseil d'administration.

• Un câlin d'ours est une offre informelle d'acquérir une entreprise avec une prime par rapport au prix du marché de ses actions, rendue publique sans le consentement de son conseil d'administration.