bjarnarknús
Hvað er bjarnarknús?
Í viðskiptum er bjarnarknús tilboð um að kaupa opinbert skráð fyrirtæki á verulegu yfirverði á markaðsverði hlutabréfa þess, hannað til að höfða til hluthafa markfélagsins. Það er yfirtökustefna sem notuð er til að þrýsta á tregða stjórn fyrirtækis til að samþykkja tilboðið eða eiga á hættu að styggja hluthafa þess.
"Bjarnaknús" talar um styrk slíkra tilboða sem og óboðið eðli þeirra. Með því að bjóða upp á verð langt yfir markaðsvirði þess fyrirtækis sem leitað er eftir gerir bjarnarknúsbjóðandi stjórn kaupmarkmiðsins erfitt fyrir að hafna.
Skilningur bjarnarknús
Til að teljast bjarnarfaðmlag verður kauptilboðið að bjóða upp á þýðingarmikið yfirverð miðað við markaðsvirði hlutabréfa markfyrirtækisins.
Vegna þess að stjórnir fyrirtækja hafa trúnaðarskyldu til að starfa í þágu félagsins og hluthafa þess, er hætta á að hafna ríku iðgjaldi málsókn, umboðssamkeppni og annars konar aðgerðum hluthafa.
Þar sem bjarnarfaðmlög geta verið kostnaðarsöm stefna fyrir kaupandann, eiga þau sér stað samkvæmt skilgreiningu þegar stjórn markfyrirtækisins hefur annaðhvort hafnað eða ætla má að hún hafni slíkri fyrirframgreiðslu, sem þarfnast beina áfrýjunar til hluthafa.
Að minnsta kosti neyða bjarnarfaðmlög forystu fyrirtækisins til að útskýra hvers vegna tilboðið - svo ekki sé meira sagt um markaðinn - vanmetur hlutabréf þeirra og hvað fyrirtækið ætlar að gera við lágt verðmat.
Birnufaðmlag setur sitjandi stjórnendur í vörn og beinir athyglinni að gengi hlutabréfa félagsins. Einn framkvæmdastjóri fyrirtækisins, sem hefur tekið á móti aðferðinni, hefur lýst því sem "smám saman, rúllandi niðurdrepandi andstöðu stjórnarandstöðunnar. Hugmyndin um bjarnarfaðmlag er að það verði óumflýjanlegur spádómur sem uppfyllir sjálfan sig."
Tilboð bjarnarfaðmlags, þó það sé yfirleitt fjárhagslega hagstætt, er ekki beðið um það hjá markfyrirtækinu.
Birnafaðmlög geta gerst þegar hlutabréf fyrirtækis hafa fallið á erfiðum tímum, eða einfaldlega vegna þess að kaupandinn leggur mikið upp úr þeim viðskiptum sem stefnt er að. Óopinbert tilboð Elon Musk um að kaupa Twitter (TWTR) í apríl 2022 á 18% yfirverði miðað við markaðsvirði þess en 22% afslátt af hlutabréfaverði Twitter ári áður var lýst sem bjarnarfaðmlagi.
Fyrri dæmi eru meðal annars eftirsókn Xerox (XRX) að HP (HPQ) árið 2019, tilraun Exelon (EXC) til að eignast NRG Energy (NRG) árið 2009 og bjarnarfaðm Microsoft (MSFT) á Yahoo árið 2008. Ekkert af þessum tilraunum á endanum. tókst.
Kostir og gallar bjarnarknúss
Birnufaðmlag gerir kaupandanum kleift að kynna tilboð sitt beint fyrir hluthöfum, framhjá stjórn viðkomandi fyrirtækis. Gallinn fyrir eltingamanninn er að ólíklegt er að aðferðin muni leiða til vinsamlegra viðræðna við sitjandi stjórn og stjórn, sem gæti leitað eftir samningi um hvítan riddara við annan kaupanda sem er talinn ásættanlegri.
Hluthafar fyrirtækis sem fá bjarnarfaðm njóta góðs af horfum á hærra hlutabréfaverði í boði. Jafnvel þótt það leiði ekki til skjótra samninga, setur bjarnarfaðmlag þrýsting á stjórn og stjórnendur fyrirtækis til að fá hlutabréfaverðið yfir því sem bjarnarknúsarinn býður upp á.
Því miður þýðir bjarnarfaðmlag starfandi stjórnendur og stjórnarmenn hafa ekki áhuga á vinsamlegum samningum. Og, án formlegs tilboðs,. hefur bjarnarfaðmlag enga örugga leið til að sigrast á þeirri mótstöðu.
Birnufaðmlag hefur tilhneigingu til að afvegaleiða stjórnendur og stjórnendur viðkomandi fyrirtækis til endanlegra skaða fyrir fyrirtæki þess og alla hagsmunaaðila, þar með talið bjarnarknúsarann ef vel tekst til. Hvort sem það er beint eða með vísbendingum, vekur bjarnarknús gagnrýna athygli á núverandi stjórnun fyrirtækisins og hlutabréfaverði.
Ef bjarnarfaðmlagið tekst á endanum er líklegt að starfandi stjórnendur verði fyrir brottrekstri af nýjum eigendum. Þeir gætu þurft að sætta sig við gylltar fallhlífar af völdum breytingaákvæða í kjarasamningum stjórnenda.
##Hápunktar
Án útboðs í útistandandi hlutabréf er bjarnarfaðmlag ekki trygging fyrir því að tilboðsgjafi kaupi félagið á uppgefnu verði.
Birnufaðmlag treystir á hluthafa félagsins að þrýsta á stjórnina að samþykkja fyrirhugaða skilmála eða ganga til samninga við þann sem gefur tilboðið.
Ef markfyrirtæki neitar að þiggja bjarnarfaðm á það á hættu að verða kært eða mótmælt í stjórnarkjöri.
Birnufaðmlag er óformlegt tilboð um að eignast fyrirtæki á yfirverði en markaðsverð hlutabréfa þess, birt opinberlega án samþykkis stjórnar þess.
