Fjendtlig overtagelse
Hvad er en fjendtlig overtagelse?
Udtrykket fjendtlig overtagelse refererer til erhvervelsen af et selskab af et andet selskab mod førstnævntes ønsker. Den virksomhed, der erhverves ved en fjendtlig overtagelse,. kaldes målvirksomheden, mens den, der udfører overtagelsen, kaldes erhververen. Ved en fjendtlig overtagelse går erhververen direkte til virksomhedens aktionærer eller kæmper for at udskifte ledelsen for at få opkøbet godkendt. Godkendelse af en fjendtlig overtagelse gennemføres normalt enten gennem et købstilbud eller en proxy-kamp.
Forståelse af fjendtlige overtagelser
Faktorer, der spiller ind i en fjendtlig overtagelse fra opkøbssiden, falder ofte sammen med dem ved enhver anden overtagelse, såsom at tro, at en virksomhed kan være væsentligt undervurderet eller ønsker adgang til en virksomheds brand, drift, teknologi eller industri fodfæste. Fjendtlige overtagelser kan også være strategiske tiltag fra aktivistiske investorer, der ønsker at påvirke en virksomheds drift.
Målselskabets ledelse godkender ikke handlen i en fjendtlig overtagelse. Denne type bud opstår, når en enhed forsøger at tage kontrol over et firma uden samtykke eller samarbejde fra målfirmaets bestyrelse. I stedet for målvirksomhedens bestyrelsesgodkendelse kan den potentielle erhverver derefter:
Afgiv et købstilbud
Ansæt en proxy-kamp
Forsøg på at købe den nødvendige virksomhedsaktier på det åbne marked
Når et selskab, en investor eller en gruppe af investorer fremsætter et købstilbud om at købe aktierne i et andet selskab til en overkurs over den aktuelle markedsværdi (CMV), kan bestyrelsen afvise tilbuddet. Køber kan henvende sig til aktionærerne, som kan acceptere tilbuddet, hvis det er til en tilstrækkelig overkurs i forhold til markedsværdien, eller hvis de er utilfredse med den nuværende ledelse. Williams Act af 1968 regulerer købstilbud og kræver offentliggørelse af købstilbud med kun kontanter .
I en proxy -kamp overtaler modstående grupper af aktionærer andre aktionærer til at tillade dem at bruge deres aktiers fuldmagtsstemmer. Hvis en virksomhed, der fremsætter et fjendtligt overtagelsestilbud, får tilstrækkeligt med fuldmagter, kan den bruge dem til at stemme for at acceptere tilbuddet.
Salg af aktien sker kun, hvis et tilstrækkeligt antal aktionærer, normalt et flertal, er enige om at acceptere tilbuddet.
Forsvar mod en fjendtlig overtagelse
For at afskrække den uønskede overtagelse kan målvirksomhedens ledelse have forebyggende forsvar på plads, eller den kan anvende reaktive forsvar til at kæmpe tilbage.
Differentielle stemmerettigheder (DVR'er)
mod fjendtlige overtagelser kan en virksomhed etablere aktier med differentierede stemmerettigheder (DVR'er), hvor nogle aktier har større stemmestyrke end andre. Dette kan gøre det sværere at generere de stemmer, der er nødvendige for en fjendtlig overtagelse, hvis ledelsen ejer en tilstrækkelig stor andel af aktierne med mere stemmestyrke. Aktier med mindre stemmestyrke betaler også normalt et højere udbytte, hvilket kan gøre dem mere attraktive investeringer.
Employee Stock Ownership Program (ESOP)
Etablering af et medarbejderaktieejerskabsprogram (ESOP) involverer brug af en skattekvalificeret plan, hvor medarbejderne ejer en væsentlig interesse i virksomheden. Medarbejdere kan være mere tilbøjelige til at stemme med ledelsen. Som sådan kan dette være et vellykket forsvar.
Sådanne ordninger har dog tidligere været undersøgt. I nogle tilfælde har domstolene ugyldiggjort defensive ESOP'er med den begrundelse, at planen blev etableret til fordel for ledelsen, ikke aktionærerne.
Kronjuvel
I et kronjuvelforsvar kræver en bestemmelse i selskabets vedtægter salg af de mest værdifulde aktiver, hvis der sker en fjendtlig overtagelse, hvorved det bliver mindre attraktivt som overtagelsesmulighed. Dette betragtes ofte som en af de sidste forsvarslinjer.
Giftpille
Denne forsvarstaktik er officielt kendt som en plan for aktionærrettigheder. Det giver eksisterende aktionærer mulighed for at købe nyudstedte aktier med rabat, hvis en aktionær har købt mere end en fastsat procentdel af aktien, hvilket resulterer i en udvanding af ejerandelen i det overtagende selskab. Den køber, der udløste forsvaret, normalt det overtagende selskab, er udelukket fra rabatten.
Udtrykket giftpille bruges ofte bredt til at omfatte en række forsvar, herunder udstedelse af yderligere gæld, som har til formål at gøre målet mindre attraktivt, og aktieoptioner til medarbejdere, der optjenes ved en fusion.
Andre strategier
Nogle gange vil en virksomheds ledelse forsvare sig mod uønskede fjendtlige overtagelser ved at bruge flere kontroversielle strategier, såsom folkegiftpillen, en gylden faldskærm eller Pac-Man-forsvaret.
En folkegiftpille sørger for fratræden af nøglepersoner i tilfælde af en fjendtlig overtagelse, mens den gyldne faldskærm involverer at give medlemmer af målets direktion fordele (bonusser, fratrædelsesgodtgørelse, aktieoptioner, blandt andet), hvis de nogensinde bliver opsagt som følge af en overtagelse. Pac- Man -forsvaret får målselskabet til aggressivt at købe aktier i det selskab, der forsøger at overtage.
Eksempler på fjendtlig overtagelse
En fjendtlig overtagelse kan være en vanskelig og langvarig proces, og forsøg ender ofte uden held. For eksempel forsøgte milliardæraktivistinvestor Carl Icahn tre separate bud på at erhverve husholdningsgodsgiganten Clorox i 2011, som afviste hver enkelt og introducerede en ny aktionærrettighedsplan til sit forsvar. Clorox-bestyrelsen satte endda Icahns indsats for proxy-kamp på sidelinjen, og forsøget endte i sidste ende på få måneder uden nogen overtagelse.
Et eksempel på en vellykket fjendtlig overtagelse er medicinalfirmaet Sanofis (SNY) opkøb af Genzyme. Genzyme producerede lægemidler til behandling af sjældne genetiske lidelser, og Sanofi så virksomheden som et middel til at udvide til en nicheindustri og udvide sit produktudbud. Efter venlige overtagelsestilbud var mislykkede, da Genzyme afviste Sanofis tilskud, gik Sanofi direkte til aktionærerne, betalte en præmie for aktierne, tilføjede betingede værdirettigheder og endte med at erhverve Genzyme.
##Højdepunkter
En fjendtlig overtagelse sker, når en overtagende virksomhed forsøger at overtage en målvirksomhed mod målvirksomhedens ledelses ønsker.
Målvirksomheder kan bruge visse forsvar, såsom giftpillen eller en gylden faldskærm, til at afværge fjendtlige overtagelser.
En opkøbende virksomhed kan opnå en fjendtlig overtagelse ved at gå direkte til målvirksomhedens aktionærer eller kæmpe for at erstatte dens ledelse.
Fjendtlige overtagelser kan finde sted, hvis en virksomhed mener, at et mål er undervurderet, eller når aktivistiske aktionærer ønsker ændringer i en virksomhed.
Et købstilbud og en proxy fight er to metoder til at opnå en fjendtlig overtagelse.
##Ofte stillede spørgsmål
Hvad er en giftpille?
En giftpille, som officielt er kendt som en plan for aktionærrettigheder, er et almindeligt forsvar mod en fjendtlig overtagelse. Der er to typer giftpilleforsvar: flip-in og flip-over. En flip-in giver eksisterende aktionærer mulighed for at købe nye aktier med rabat, hvis nogen akkumulerer et bestemt antal aktier i målselskabet. Det overtagende selskab udelukkes fra salget, og dets ejerandel udvandes. En flip-over-strategi giver målvirksomhedens aktionærer mulighed for at købe det overtagende selskabs aktier til en dybt nedsat pris, hvis overtagelsen går igennem, hvilket straffer det overtagende selskab ved at udvande dets egenkapital.
Hvordan foregår en fjendtlig overtagelse?
Mådene at overtage et andet selskab på inkluderer købstilbuddet, proxy-kampen og køb af aktier på det åbne marked. Et købstilbud kræver et flertal af aktionærerne for at acceptere. En proxy fight har til formål at erstatte en god del af målets usamarbejdsvillige bestyrelsesmedlemmer. En erhverver kan også vælge blot at købe nok virksomhedsaktier på det åbne marked til at overtage kontrollen.
Hvad er andre forsvar mod en fjendtlig overtagelse?
Virksomheder kan bruge kronjuvelforsvaret, den gyldne faldskærm og Pac-Man-forsvaret til at forsvare sig mod fjendtlige overtagelser. I et kronjuvelforsvar kræver en virksomheds vedtægter, at dens mest værdifulde aktiver sælges i tilfælde af en overtagelse. Dette kan gøre virksomheden mindre eftertragtet for erhververen. En gylden faldskærm giver toplederne i målet væsentlige fordele, når overtagelsen er gennemført, hvilket kan afskrække erhververe. Et Pac-Man-forsvar indebærer, at målvirksomheden vender sagen og aggressivt køber aktier i erhververens virksomhed.
Hvordan kan ledelsen forhindre en fjendtlig overtagelse?
En af måderne at forhindre fjendtlige overtagelser på er at etablere aktier med differentieret stemmerettigheder som at etablere en aktieklasse med færre stemmerettigheder og et højere udbytte. Disse aktier bliver en attraktiv investering, hvilket gør det sværere at generere de nødvendige stemmer til en fjendtlig overtagelse, især hvis ledelsen ejer mange af aktierne med flere stemmerettigheder. Virksomheder kan også etablere et medarbejderaktieprogram. ESOP'er giver medarbejderne mulighed for at eje en væsentlig interesse i virksomheden. Dette åbner døren for, at medarbejderne kan stemme med ledelsen, hvilket gør det til et ret vellykket forsvar mod at blive erhvervet.
