Oppkjøp

Hva er et oppkjøp?

Et oppkjøp er når ett selskap kjøper mesteparten av eller alle et annet selskaps aksjer for å få kontroll over det selskapet. Ved å kjøpe mer enn 50 % av et målselskaps aksjer og andre eiendeler kan erververen ta beslutninger om de nyervervede eiendelene uten godkjenning fra selskapets andre aksjonærer. Oppkjøp, som er svært vanlige i næringslivet, kan skje med målselskapets godkjenning, eller til tross for at det ikke godkjennes. Med godkjenning er det ofte en no-shop-klausul under prosessen.

Vi hører mest om oppkjøp av store kjente selskaper fordi disse enorme og betydelige avtalene har en tendens til å dominere nyhetene. I virkeligheten forekommer fusjoner og oppkjøp (M&A) mer regelmessig mellom små og mellomstore bedrifter enn mellom store bedrifter.

Forstå oppkjøp

Bedrifter kjøper opp andre selskaper av ulike årsaker. De kan søke stordriftsfordeler, diversifisering, større markedsandeler, økt synergi, kostnadsreduksjoner eller nye nisjetilbud. Andre årsaker til oppkjøp inkluderer de som er oppført nedenfor.

Som en måte å komme inn på et utenlandsk marked

Hvis et selskap ønsker å utvide virksomheten til et annet land, kan det å kjøpe et eksisterende selskap i det landet være den enkleste måten å komme inn på et utenlandsk marked. Den kjøpte virksomheten vil allerede ha eget personell, et merkenavn og andre immaterielle eiendeler, som kan bidra til at det overtakende selskapet vil starte i et nytt marked med en solid base.

Som en vekststrategi

Kanskje et selskap møtte fysiske eller logistiske begrensninger eller tømte ressursene sine. Hvis et selskap er beheftet på denne måten, er det ofte bedre å kjøpe et annet selskap enn å utvide sitt eget. Et slikt selskap kan se etter lovende unge selskaper å anskaffe og innlemme i sin inntektsstrøm som en ny måte å tjene penger på.

For å redusere overflødig kapasitet og redusere konkurransen

Hvis det er for mye konkurranse eller tilbud, kan selskaper se til oppkjøp for å redusere overkapasitet, eliminere konkurransen og fokusere på de mest produktive leverandørene.

For å få ny teknologi

Noen ganger kan det være mer kostnadseffektivt for et selskap å kjøpe et annet selskap som allerede har implementert en ny teknologi med hell enn å bruke tid og penger på å utvikle den nye teknologien selv.

Ledere i selskaper har en tillitsplikt til å utføre grundig due diligence av målselskaper før de foretar et oppkjøp.

Oppkjøp, overtakelse eller fusjon?

Selv om ordene "oppkjøp" og " overtakelse " teknisk sett betyr nesten det samme, har de forskjellige nyanser på Wall Street.

Generelt beskriver "oppkjøp" en primært minnelig transaksjon, hvor begge firmaer samarbeider; "overtakelse" antyder at målselskapet motsetter seg eller sterkt motsetter seg kjøpet; begrepet "fusjon" brukes når innkjøps- og målselskapene kombineres for å danne en helt ny enhet. Men fordi hvert oppkjøp, overtakelse og fusjon er et unikt tilfelle, med sine egne særegenheter og grunner for å gjennomføre transaksjonen, har den nøyaktige bruken av disse begrepene en tendens til å overlappe hverandre i praksis.

Oppkjøp: For det meste elskverdig

Vennlige oppkjøp skjer når målfirmaet godtar å bli kjøpt opp; dets styre (B av D, eller styret) godkjenner oppkjøpet. Vennlige oppkjøp arbeider ofte mot gjensidig nytte for oppkjøps- og målselskapene. Begge selskapene utvikler strategier for å sikre at det overtakende selskapet kjøper de riktige eiendelene, og de gjennomgår regnskapet og andre verdivurderinger for eventuelle forpliktelser som kan følge med eiendelene. Når begge parter godtar vilkårene og oppfyller eventuelle juridiske krav, fortsetter kjøpet.

Overtakelser: Vanligvis ugjestmilde, ofte fiendtlige

Uvennlige oppkjøp, ofte kjent som "fiendtlige overtakelser", skjer når målselskapet ikke samtykker til oppkjøpet. Fiendtlige oppkjøp har ikke samme avtale fra målfirmaet, og derfor må det overtakende firmaet aktivt kjøpe store eierandeler av målselskapet for å få en kontrollerende interesse, noe som tvinger oppkjøpet.

Selv om en overtakelse ikke akkurat er fiendtlig, innebærer det at firmaene ikke er likeverdige på en eller flere vesentlige måter.

Fusjoner: Gjensidig, men skaper en ny enhet

Som den gjensidige sammenslåingen av to selskaper til én ny juridisk enhet, er en fusjon et mer enn vennlig oppkjøp. Fusjoner skjer vanligvis mellom selskaper som er omtrent like når det gjelder deres grunnleggende egenskaper - størrelse, antall kunder, omfanget av operasjoner og så videre. De fusjonerende selskapene har stor tro på at deres sammenslåtte enhet vil være mer verdifull for alle parter (spesielt aksjonærer) enn noen av dem kan være alene.

Evaluering av oppkjøpskandidater

Før du foretar et oppkjøp, er det viktig for et selskap å vurdere om målselskapet er en god kandidat.

• Er prisen riktig? Beregningene investorer bruker for å verdsette en oppkjøpskandidat varierer fra bransje til bransje. Når oppkjøp mislykkes, er det ofte fordi prisantydningen for målselskapet overstiger disse beregningene.

• Undersøk gjeldsbelastningen. Et målselskap med et uvanlig høyt nivå av forpliktelser bør ses på som et varsel om potensielle problemer fremover.

• Utilbørlig rettstvist. Selv om søksmål er vanlig i næringslivet, har ikke en god oppkjøpskandidat å gjøre med et rettstvistnivå som overstiger det som er rimelig og normalt for dens størrelse og bransje.

• Gjennomgå økonomien. Et godt oppkjøpsmål vil ha klare, velorganiserte regnskaper, som gjør at oppkjøperen kan utøve due diligence problemfritt. Komplette og transparente økonomier bidrar også til å forhindre uønskede overraskelser etter at oppkjøpet er fullført.

Oppkjøpsvanviddet fra 1990-tallet

I bedrifts-Amerika vil 1990-tallet bli husket som tiåret med internettboblen og megadealen. Spesielt slutten av 1990-tallet skapte en serie oppkjøp på flere milliarder dollar som ikke er sett på Wall Street siden søppelobligasjonsfestene på de brølende 1980-tallet. Fra Yahoo!s kjøp av Broadcast.com for 5,7 milliarder dollar i 1999 til AtHome Corporations kjøp av Excite for 7,5 milliarder dollar, la selskapene opp "vekst nå, lønnsomhet senere"-fenomenet. Slike oppkjøp nådde sitt høydepunkt de første ukene av 2000.

Eksempel på oppkjøp

AOL og Time Warner og AT&T

AOL Inc. (opprinnelig America Online) var den mest publiserte nettjenesten i sin tid, og hadde blitt hyllet som "selskapet som brakte internett til Amerika." Grunnlagt i 1985, i år 2000 hadde AOL vokst til å bli USAs største internettleverandør. I mellomtiden har det legendariske mediekonglomeratet Time Warner, Inc. ble stemplet som et "gamlemedie"-selskap, gitt sitt utvalg av konkrete virksomheter som publisering og TV, og en misunnelsesverdig resultatregnskap.

I 2000, i en mesterlig visning av overveldende selvtillit, kjøpte den unge oppkomlingen AOL den ærverdige giganten Time Warner (TWX) for 165 milliarder dollar; dette dverget alle rekorder og ble den største fusjonen i historien. Visjonen var at den nye enheten, AOL Time Warner, skulle bli en dominerende kraft i nyhets-, forlags-, musikk-, underholdnings-, kabel- og internettindustrien. Etter fusjonen ble AOL det største teknologiselskapet i Amerika.

Fellesfasen varte imidlertid mindre enn et tiår. Da AOL mistet verdi og dot-com-boblen sprakk, klarte ikke de forventede suksessene med fusjonen å materialisere seg, og AOL og Time Warner oppløste fagforeningen:

– I 2009 ble AOL Time Warner oppløst i en spin-off-avtale.

– Fra 2009 til 2016 forble Time Warner et helt uavhengig selskap.

• I 2015, Verizon Communications, Inc. (NYSE: VZ) kjøpte AOL for 4,4 milliarder dollar.

Så, i oktober 2016, kunngjorde AT&T (NYSE: T) og Time Warner (TWX) en avtale der AT&T vil kjøpe Time Warner for 85,4 milliarder dollar, og forvandle AT&T til en mediehemmer. I juni 2018, etter en langvarig rettskamp, fullførte AT&T oppkjøpet av Time Warner.

Gjerne, AT&T-Time Warner-oppkjøpsavtalen fra 2018 vil være like historisk viktig som AOL-Time Warner-avtalen fra 2000; vi kan bare ikke vite nøyaktig hvordan ennå. I disse dager tilsvarer 18 år mange levetider – spesielt innen media, kommunikasjon og teknologi – og mye vil fortsette å endre seg. For øyeblikket virker imidlertid to ting sikre:

1. Fullføringen av AT&T-Time Warner-fusjonen har allerede begynt å omforme mye av mediebransjen.

2. M&A-bedrift lever fortsatt i beste velgående.

##Høydepunkter

– Oppkjøp er nært knyttet til fusjoner og oppkjøp.

– Oppkjøp gjennomføres ofte ved hjelp av en investeringsbank, da det er komplekse ordninger med juridiske og skattemessige konsekvenser.

• Hvis et firma kjøper mer enn 50 % av et målselskaps aksjer, får det effektivt kontroll over det selskapet.

– Et oppkjøp er ofte vennlig, mens en overtakelse kan være fiendtlig; en fusjon skaper en helt ny enhet fra to separate selskaper.

– Et oppkjøp er en virksomhetssammenslutning som skjer når ett selskap kjøper de fleste eller alle aksjene til et annet selskap.

##FAQ

Hva er typene oppkjøp?

Ofte kan en virksomhetssammenslutning som et oppkjøp eller fusjon kategoriseres på én av fire måter: - Vertikal : morselskapet kjøper et selskap som er et sted langs forsyningskjeden, enten oppstrøms (som en leverandør/leverandør) eller nedstrøms (a prosessor eller forhandler).- Horisontalt: morselskapet kjøper en konkurrent eller et annet firma i sin egen industrisektor, og på samme punkt i leverandørkjeden.- Konglomerat: morselskapet kjøper et selskap i en helt annen bransje eller sektor, i en perifer eller ikke-relatert virksomhet.- Kongenerisk: også kjent som en markedsekspansjon, dette skjer når morselskapet kjøper et firma som er i samme eller en nært beslektet bransje, men som har forskjellige forretningslinjer eller produkter.

Hva er formålet med et oppkjøp?

Å kjøpe andre selskaper kan tjene mange formål for morselskapet. For det første kan det tillate selskapet å utvide sine produktlinjer eller tilbud. For det andre kan den kutte kostnadene ved å anskaffe virksomheter som inngår i forsyningskjeden. Den kan også skaffe seg konkurrenter for å opprettholde markedsandeler og redusere konkurransen.

Hva er forskjellen mellom en fusjon og et oppkjøp?

Hovedforskjellen er at i et oppkjøp overtar morselskapet målselskapet fullt ut og integrerer det i morselskapet. I en fusjon kombinerer de to selskapene, men skaper en helt ny enhet (f.eks. et nytt selskapsnavn og identitet som kombinerer aspekter ved begge).