Whitemail

Hva er Whitemail?

Whitemail er en defensiv strategi som et overtakelsesmål kan bruke for å prøve å hindre et fiendtlig overtakelsesforsøk. Whitemail innebærer at målselskapet utsteder et stort antall aksjer til under markedspriser, som deretter selges til en vennlig tredjepart.

Dette hjelper målet med å unngå overtakelsen ved å øke antall aksjer kjøperen må kjøpe for å få kontroll, og dermed øke prisen på overtakelsen. Det utvanner også selskapets aksjer. I tillegg, siden en vennlig tredjepart nå eier og kontrollerer en stor blokk med aksjer, øker det samlede antallet vennlige aksjonærer.

Hvis whitemail-strategien lykkes med å motvirke overtakelsen, kan selskapet enten kjøpe tilbake de utstedte aksjene eller la dem stå ute.

Forstå Whitemail

Det er to hovedtaktikker som brukes for å skaffe seg en kontrollerende eierandel i et selskap som et fiendtlig overtakelsestilbud.

For det første kan erververen gi et kjøpstilbud til selskapets aksjonærer. Et anbudstilbud er et bud på å kjøpe en kontrollerende andel av målets aksjer til en fast pris. Prisen settes vanligvis over gjeldende markedspris for å gi selgerne en premie som et ekstra insentiv til å selge aksjene sine. Dette er et formelt tilbud og kan inkludere spesifikasjoner inkludert av innkjøperen, for eksempel et tilbudsutløpsvindu eller andre elementer. Papirarbeid må arkiveres til Securities and Exchange Commission (SEC), og innkjøperen må gi et sammendrag av sine planer for målselskapet for å hjelpe målselskapets beslutning.

Mange overtakelsesforsvarsstrategier beskytter mot anbudstilbud, så ofte blir proxy-kampen utnyttet. Målet med en fullmaktskamp er å erstatte styremedlemmer som ikke er for overtakelsen med nye styremedlemmer som ville stemme for overtakelsen. Dette gjøres ved å overbevise aksjonærene om at en endring i ledelsen er nødvendig og at styremedlemmene som ville bli oppnevnt av den potensielle erververen er akkurat det legen har bestilt.

Whitemail er en strategi som kan brukes til å avverge et uønsket overtaksforsøk ved å utstede aksjer til en under markedspris og selge dem til en vennlig tredjepart. Disse nye aksjene undergraver anbudstilbudet ved å gjøre det relativt dyrere for kjøperen å prøve denne veien. Samtidig vil den nye vennlige aksjonæren ha mindre sannsynlighet for å gå med på et anbudstilbud eller en fullmaktskamp for å installere nye styremedlemmer.

Whitemail er bare en av flere defensive strategier for å avverge en fiendtlig overtakelse.

Eksempel på Whitemail

XYZ Corporation har 1 000 000 utestående aksjer. ABC Inc. ønsker å kjøpe XYZ Corp. og begynner å kjøpe opp alle aksjene de kan i det offentlige annenhåndsmarkedet i et forsøk på å få en kontrollerende andel av aksjene.

XYZ Corp. får nys om dette og fortsetter med å innføre en whitemail-policy. De utsteder 250.000 nye aksjer til en betydelig rabatt i forhold til gjeldende annenhåndsmarkedspris og selger dem alle til DEF Industries, som er et selskap XYZ har et godt forhold til.

Økningen av utestående aksjer fra 1 000 000 til 1 250 000 øker antallet aksjer ABC må kjøpe for å få en kontrollerende eierandel. I tillegg er stemmerettighetene til alle XYZ-aksjer nå utvannet, noe som reduserer ABCs makt til å stemme for styremedlemmer som favoriserer deres overtakelse.

Høydepunkter

– Whitemail er et fiendtlig oppkjøpsforsvar som innebærer å utstede et stort antall nye aksjer til vennlige aksjonærer.

– Målet er å vanne ut aksjene nok og sikre tilstrekkelig med fullmaktsstemmer til å avverge en uønsket erverver.

– Et vellykket whitemail-forsvar kan avsluttes med at målselskapet gjenerverver sine nye aksjer.