Wrogie przejęcie

Co to jest wrogie przejęcie?

Termin wrogie przejęcie odnosi się do przejęcia jednej firmy przez inną korporację wbrew woli tej pierwszej. Spółka przejmowana we wrogim przejęciu nazywana jest spółką przejmowaną, a dokonująca przejęcia nazywana jest nabywcą. W przypadku wrogiego przejęcia nabywca udaje się bezpośrednio do akcjonariuszy spółki lub walczy o zmianę kierownictwa, aby uzyskać zatwierdzenie przejęcia. Zatwierdzenie wrogiego przejęcia odbywa się zazwyczaj w drodze przetargu lub walki pełnomocników.

Zrozumienie wrogich przejęć

Czynniki odgrywające rolę w wrogim przejęciu ze strony przejęcia często pokrywają się z czynnikami każdego innego przejęcia, takimi jak przekonanie, że firma może być znacznie niedowartościowana lub chęć dostępu do marki firmy, operacji, technologii lub przyczółka w branży. Wrogie przejęcia mogą być również strategicznymi posunięciami aktywistycznych inwestorów, którzy chcą wpłynąć na zmiany w działalności firmy.

Kierownictwo spółki docelowej nie aprobuje transakcji we wrogim przejęciu. Ten rodzaj oferty ma miejsce, gdy jednostka próbuje przejąć kontrolę nad firmą bez zgody lub współpracy zarządu firmy docelowej. Zamiast zgody zarządu spółki docelowej potencjalny nabywca może wówczas:

• Wystawić ofertę przetargową

• Zatrudnij walkę proxy

• Spróbuj kupić niezbędne akcje firmy na wolnym rynku

Kiedy firma, inwestor lub grupa inwestorów składa ofertę kupna akcji innej spółki z premią powyżej aktualnej wartości rynkowej (CMV), rada dyrektorów może odrzucić ofertę. Jednostka przejmująca może zwrócić się do akcjonariuszy, którzy mogą przyjąć ofertę, jeśli jest ona wystarczająco wysoka w stosunku do wartości rynkowej lub jeśli są niezadowoleni z obecnego kierownictwa. Ustawa Williamsa z 1968 r. reguluje oferty przetargowe i wymaga ujawniania ofert przetargowych całkowicie pieniężnych.

W walce z pełnomocnikami,. przeciwstawne grupy akcjonariuszy przekonują innych akcjonariuszy, aby zezwolili im na korzystanie z głosu pełnomocnika z ich akcji. Jeśli firma, która złoży ofertę wrogiego przejęcia,. uzyska wystarczającą liczbę pełnomocników, może ich użyć do głosowania za przyjęciem oferty.

Sprzedaż akcji ma miejsce tylko wtedy, gdy wystarczająca liczba akcjonariuszy, zwykle większość, zgadza się na przyjęcie oferty.

Obrona przed wrogim przejęciem

Aby zniechęcić do niechcianego przejęcia, kierownictwo firmy docelowej może zastosować prewencyjne zabezpieczenia lub może zastosować zabezpieczenia reaktywne w celu odwetu.

Różnicowe prawa głosu (DVR)

Aby chronić się przed wrogim przejęciem, firma może tworzyć akcje z różnicowymi prawami głosu (DVR), w których niektóre akcje dają większą siłę głosu niż inne. Może to utrudnić generowanie głosów potrzebnych do wrogiego przejęcia, jeśli kierownictwo posiada wystarczająco dużą część akcji z większą siłą głosu. Akcje o mniejszej liczbie głosów również często płacą wyższą dywidendę, co może uczynić je bardziej atrakcyjnymi inwestycjami.

Program akcjonariatu pracowniczego (ESOP)

Ustanowienie programu akcjonariatu pracowniczego (ESOP) polega na wykorzystaniu planu podatkowego, w którym pracownicy posiadają znaczny udział w spółce. Pracownicy mogą być bardziej skłonni do głosowania z kierownictwem. W związku z tym może to być skuteczna obrona.

Jednak takie schematy były w przeszłości analizowane. W niektórych przypadkach sądy unieważniły obronne ESOP na tej podstawie, że plan został ustanowiony na rzecz zarządu, a nie akcjonariuszy.

Klejnot koronny

W obronie klejnotów koronnych postanowienie statutu spółki wymaga sprzedaży najcenniejszych aktywów w przypadku wrogiego przejęcia, co czyni je mniej atrakcyjnymi jako okazja do przejęcia. Jest to często uważane za jedną z ostatnich linii obrony.

Trująca pigułka

Ta taktyka obrony jest oficjalnie znana jako plan praw akcjonariuszy. Pozwala on obecnym akcjonariuszom na zakup nowo wyemitowanych akcji z dyskontem, jeżeli jeden akcjonariusz kupił więcej niż określony procent akcji, co prowadzi do rozwodnienia udziału własnościowego spółki przejmującej. Nabywca, który uruchomił obronę, zwykle firma przejmująca, jest wyłączony z rabatu.

Termin „trująca pigułka” jest często używany w szerokim zakresie, obejmując szereg środków obronnych, w tym wydawanie dodatkowego długu, który ma na celu zmniejszenie atrakcyjności celu, oraz opcje na akcje dla pracowników, którzy są uprawnieni do fuzji.

Inne strategie

Czasami zarząd firmy broni się przed niechcianymi wrogimi przejęciami, stosując kilka kontrowersyjnych strategii, takich jak pigułka z trucizną dla ludzi, złoty spadochron lub obrona Pac-Mana.

Pigułka z trucizną dla ludzi zapewnia rezygnację kluczowego personelu w przypadku wrogiego przejęcia, podczas gdy złoty spadochron polega na przyznaniu członkom zespołu wykonawczego celu korzyści (m.in. premii, odpraw, opcji na akcje) w przypadku ich rozwiązania w wyniku przejęcia. Obrona Pac-Mana zmusza firmę docelową do agresywnego kupowania akcji firmy próbującej przejąć.

Przykłady wrogich przejęć

Wrogie przejęcie może być procesem trudnym i długotrwałym, a próby często kończą się niepowodzeniem. Na przykład, miliarder-inwestor Carl Icahn próbował w 2011 roku trzy oddzielne oferty nabycia giganta artykułów gospodarstwa domowego Clorox, które odrzuciły każdą i przedstawiły nowy plan praw akcjonariuszy w swojej obronie. Zarząd Clorox nawet odsunął na bok wysiłki Icahna w walce z proxy, a próba ostatecznie zakończyła się po kilku miesiącach bez przejęcia.

Przykładem udanego wrogiego przejęcia jest przejęcie Genzyme przez firmę farmaceutyczną Sanofi (SNY). Firma Genzyme produkowała leki do leczenia rzadkich zaburzeń genetycznych, a firma Sanofi postrzegała firmę jako sposób na ekspansję w branży niszowej i poszerzenie swojej oferty produktów. Po nieudanych przyjaznych ofertach przejęcia, gdy Genzyme odrzucił zaliczki Sanofi, Sanofi przeszło bezpośrednio do akcjonariuszy, zapłaciło premię za akcje, dodało warunkowe prawa do wartości i ostatecznie przejęło Genzyme.

Przegląd najważniejszych wydarzeń

• Wrogie przejęcie ma miejsce, gdy firma przejmująca próbuje przejąć spółkę przejmowaną wbrew woli kierownictwa spółki przejmowanej.

• Firmy docelowe mogą używać pewnych środków obronnych, takich jak pigułka z trucizną lub złoty spadochron, aby odeprzeć wrogie przejęcia.

• Firma przejmująca może osiągnąć wrogie przejęcie, przechodząc bezpośrednio do akcjonariuszy spółki docelowej lub walcząc o zmianę kierownictwa.

• Wrogie przejęcia mogą mieć miejsce, jeśli firma uważa, że cel jest niedowartościowany lub gdy aktywni akcjonariusze chcą zmian w firmie.

• Wezwanie i walka przez pełnomocników to dwie metody na osiągnięcie wrogiego przejęcia.

FAQ

Co to jest trująca pigułka?

Zatruta pigułka, oficjalnie znana jako plan praw akcjonariuszy, jest powszechną obroną przed wrogim przejęciem. Istnieją dwa rodzaje obrony przed trucizną: odwracanie i odwracanie. Flip-in umożliwia dotychczasowym akcjonariuszom zakup nowych akcji z dyskontem, jeśli ktoś zgromadzi określoną liczbę akcji spółki docelowej. Spółka przejmująca zostaje wyłączona ze sprzedaży, a jej udziały własnościowe ulegają rozwodnieniu. Strategia flip-over pozwala akcjonariuszom spółki nabywanej na zakup akcji spółki przejmującej po znacznie obniżonej cenie, jeśli dojdzie do przejęcia, co karze spółkę przejmującą poprzez rozwodnienie jej kapitału.

Jak odbywa się wrogie przejęcie?

Sposoby na przejęcie innej firmy to wezwania, walka z pośrednikami i zakup akcji na wolnym rynku. Wezwanie wymaga akceptacji większości akcjonariuszy. Walka proxy ma na celu zastąpienie dużej części niechętnych do współpracy członków zarządu celu. Nabywca może również zdecydować się na zakup wystarczającej ilości akcji firmy na otwartym rynku, aby przejąć kontrolę.

Jakie są inne sposoby obrony przed wrogim przejęciem?

Firmy mogą korzystać z obrony klejnotów koronnych, złotego spadochronu i obrony Pac-Mana, aby obronić się przed wrogimi przejęciami. W obronie klejnotów koronnych statut firmy wymaga sprzedaży jej najcenniejszych aktywów w przypadku przejęcia. Może to sprawić, że firma stanie się mniej pożądana dla nabywcy. Złoty spadochron zapewnia kadrze kierowniczej spółki docelowej znaczne korzyści po zakończeniu przejęcia, co może zniechęcić nabywców. Obrona Pac-Mana polega na odwróceniu sytuacji przez firmę docelową i agresywnym zakupie udziałów w firmie przejmującej.

Jak zarząd może zapobiec wrogiemu przejęciu?

Jednym ze sposobów zapobiegania wrogim przejęciom jest tworzenie akcji o zróżnicowanych prawach głosu, takich jak ustanowienie klasy akcji z mniejszą liczbą praw głosu i wyższą dywidendą. Akcje te stają się atrakcyjną inwestycją, utrudniającą generowanie głosów potrzebnych do wrogiego przejęcia, zwłaszcza jeśli zarząd posiada dużo akcji z większymi prawami głosu. Spółki mogą również ustanowić program akcjonariatu pracowniczego. ESOP pozwalają pracownikom na posiadanie znacznego udziału w firmie. To otwiera drzwi dla pracowników do głosowania z kierownictwem, co czyni go dość skuteczną obroną przed przejęciem.