Greenmail

O que é Greenmail?

Greenmail é a prática de comprar ações suficientes de uma empresa para ameaçar uma aquisição hostil, de modo que a empresa-alvo recomprará suas ações com um prêmio. Em relação às fusões e aquisições, a empresa faz um pagamento greenmail como medida defensiva para impedir a OPA. A empresa-alvo deve recomprar as ações com um prêmio substancial para impedir a aquisição, o que resulta em um lucro considerável para o greenmailer.

Entendendo o Greenmail

Assim como a chantagem, o greenmail é dinheiro pago a uma entidade para impedir ou impedir o comportamento agressivo. Em fusões e aquisições, é uma medida anti-takeover em que a empresa-alvo paga um prêmio, conhecido como greenmail, para comprar suas próprias ações de volta a preços inflacionados de um invasor corporativo. Depois de aceitar o pagamento do greenmail, o invasor geralmente concorda em descontinuar a aquisição e não comprar mais ações por um período específico.

O termo "greenmail" deriva de uma combinação de chantagem e dólares (dólares americanos). O alto número de fusões corporativas que ocorreram durante a década de 1980 levou a uma onda de greenmail. Durante esse período, suspeitou-se que alguns invasores corporativos, visando apenas lucrar, iniciaram ofertas públicas de aquisição sem intenção de prosseguir com a aquisição.

Greenmail é muito menos comum hoje por causa de leis, regulamentos, impostos e provisões anti-greenmail.

Embora o greenmail ainda ocorra tacitamente em várias formas, várias regulamentações federais e estaduais tornaram isso muito mais difícil. Em 1987, o Internal Revenue Service (IRS) introduziu um imposto especial de consumo de 50% sobre os lucros do greenmail. Além disso , as empresas introduziram vários mecanismos de defesa, chamados de poison pills,. para impedir que investidores ativistas fizessem ofertas hostis de aquisição.

Uma cláusula anti-greenmail é uma cláusula especial no estatuto corporativo de uma empresa que impede o conselho de administração de aprovar pagamentos de greenmail. Uma regra anti-greenmail eliminará a possibilidade de um conselho tomar o caminho mais conveniente e pagar um comprador indesejado das ações da empresa, deixando os acionistas em pior situação.

Críticas ao Greenmail

Greenmail é muitas vezes visto como uma prática predatória, beirando a extorsão. Nessa visão, o greenmailer que compra ações não pretende participar das operações da empresa como acionista. Em vez disso, o greenmailer compra as ações com a intenção apenas de ameaçar a administração com uma aquisição hostil ou outras ações. Se for bem-sucedido, os críticos acreditam que o greenmailer lucra às custas da empresa, sem oferecer nada em troca.

Greenmail é conceitualmente semelhante à chantagem, mas "verde" denota dinheiro legítimo.

Benefícios do Greenmail

Apesar de sua reputação sinistra, algumas formas de greenmail podem ser vistas como soluções de livre mercado para disputas reais entre acionistas. Um invasor corporativo pode acreditar genuinamente que os recursos dentro da empresa não são usados de forma eficaz. Uma solução pode ser vender ativos com lucro para outras empresas, o que presumivelmente pode colocá-los em melhor uso. Esse arranjo pode ser benéfico para o invasor corporativo, outros acionistas e a sociedade como um todo.

No entanto, a administração da empresa pode não compartilhar a visão do invasor corporativo de que seus ativos seriam melhor utilizados por outros. Suponha que a administração possa obter os fundos para pagar o greenmail em vez disso. Isso fornece uma espécie de prova de livre mercado de que os ativos devem permanecer sob o controle da empresa. O invasor corporativo renuncia aos lucros que poderiam ser obtidos com a venda de ativos vendendo ações. Se o invasor pode ganhar mais dinheiro vendendo os ativos, o greenmail não ocorre porque seria não lucrativo e economicamente ineficiente. Portanto, o greenmail só ocorre quando é benéfico nessa visão.

Exemplo do mundo real

Sir James Goldsmith foi um notório invasor corporativo na década de 1980. Ele orquestrou duas campanhas de greenmail de alto perfil contra a St. Regis Paper Company e a Goodyear Tire and Rubber Company (GT). Goldsmith ganhou US$ 51 milhões com seu empreendimento na St. Regis e US$ 93 milhões com sua operação na Goodyear, que durou apenas dois meses.

Em outubro de 1986, Goldsmith comprou uma participação de 11,5% na Goodyear a um custo médio de US$ 42 por ação. Ele também apresentou planos para financiar uma aquisição da empresa na Securities and Exchange Commission (SEC). Parte de seu plano era fazer com que a empresa vendesse todos os seus ativos, exceto o negócio de pneus. Este plano não foi bem recebido entre os executivos da Goodyear.

Em resposta à resistência da Goodyear, Goldsmith propôs vender sua participação de volta à empresa por US$ 49,50 por ação. Este tipo de proposta de braço forte é muitas vezes referido como o resgate ou o beijo de despedida. Eventualmente, a Goodyear aceitou e posteriormente recomprou 40 milhões de ações dos acionistas a US$ 50 por ação, o que custou à empresa US$ 2,9 bilhões. O preço das ações da Goodyear caiu para US$ 42 imediatamente após a recompra.

Destaques

• Greenmail é uma prática pela qual um greenmailer compra um bloco substancial de ações de uma empresa e ameaça uma aquisição hostil.

• Os críticos veem o greenmail como uma prática predatória semelhante à extorsão, mas pode ser defendida como uma solução de livre mercado para disputas entre acionistas.

• A empresa-alvo pode resistir à tentativa de aquisição recomprando suas ações com um prêmio do greenmailer.

• Disposições, leis, regulamentos e impostos anti-greenmail tornaram o greenmail mais difícil após a década de 1980 .

• Greenmail tornou-se mais frequente e controverso durante a década de 1980.