Greenmail

Qu'est-ce que le Greenmail ?

Greenmail est la pratique consistant à acheter suffisamment d'actions dans une entreprise pour menacer une prise de contrôle hostile afin que l'entreprise cible rachète à la place ses actions avec une prime. En ce qui concerne les fusions et acquisitions, la société effectue un paiement de greenmail comme mesure défensive pour arrêter l'offre publique d'achat. La société cible doit racheter les actions avec une prime substantielle pour contrecarrer la prise de contrôle, ce qui se traduit par un profit considérable pour le greenmailer.

Comprendre le greenmail

Comme le chantage, le greenmail est de l'argent versé à une entité pour arrêter ou prévenir un comportement agressif. Dans les fusions et acquisitions, il s'agit d'une mesure anti-OPA dans laquelle la société cible paie une prime, connue sous le nom de greenmail, pour racheter ses propres actions à des prix gonflés à un raider d'entreprise. Après avoir accepté le paiement du greenmail, le raider accepte généralement d'interrompre la prise de contrôle et de ne plus acheter d'actions pendant un certain temps.

Le terme "greenmail" provient d'une combinaison de chantage et de billets verts (dollars américains). Le nombre élevé de fusions d'entreprises qui ont eu lieu au cours des années 1980 a conduit à une vague de chantage. Pendant ce temps, on soupçonnait que certains voleurs d'entreprises, ne cherchant qu'à faire du profit, avaient lancé des offres publiques d'achat sans intention de donner suite à l'OPA.

Le greenmail est beaucoup moins courant aujourd'hui en raison des lois, des réglementations, des taxes et des dispositions anti-greenmail.

Bien que le chantage se produise encore tacitement sous diverses formes, plusieurs réglementations fédérales et étatiques l'ont rendu beaucoup plus difficile. En 1987, l' Internal Revenue Service (IRS) a introduit une taxe d'accise de 50 % sur les bénéfices du greenmail. De plus , les entreprises ont introduit divers mécanismes de défense, appelés pilules empoisonnées,. pour dissuader les investisseurs activistes de faire des offres publiques d'achat hostiles.

Une disposition anti-greenmail est une clause spéciale dans la charte d'entreprise d'une entreprise qui empêche le conseil d'administration d'approuver les paiements de greenmail. Une règle anti-greenmail supprimera la possibilité qu'un conseil d'administration choisisse la voie la plus rapide et rembourse un acquéreur indésirable des actions de la société, ce qui aggraverait la situation des actionnaires.

Critique du Greenmail

Le chantage vert est souvent considéré comme une pratique prédatrice, à la limite de l'extorsion. Dans cette optique, le greenmailer qui rachète des actions n'a pas l'intention de participer aux opérations de l'entreprise en tant qu'actionnaire. Au lieu de cela, le greenmailer achète les actions dans le seul but de menacer la direction d'une OPA hostile ou d'autres actions. En cas de succès, les critiques pensent que le greenmailer profite aux dépens de l'entreprise sans rien fournir en retour.

Le greenmail est conceptuellement similaire au chantage, mais "vert" désigne de l'argent légitime.

Avantages du Greenmail

Malgré sa sinistre réputation, certaines formes de chantage peuvent être considérées comme des solutions libérales à de véritables conflits entre actionnaires. Un voleur d'entreprise peut sincèrement croire que les ressources au sein de l'entreprise ne sont pas utilisées efficacement. Une solution peut être de vendre des actifs avec profit à d'autres entreprises, qui peuvent vraisemblablement les utiliser à meilleur escient. Cet arrangement pourrait être bénéfique pour le voleur d'entreprise, les autres actionnaires et la société dans son ensemble.

Cependant, la direction de l'entreprise peut ne pas partager le point de vue du voleur d'entreprise selon lequel ses actifs seraient mieux utilisés par d'autres. Supposons que la direction puisse trouver les fonds pour payer le greenmail à la place. Cela fournit une sorte de preuve du marché libre que les actifs doivent rester sous le contrôle de l'entreprise. Le voleur d'entreprise renonce aux bénéfices qui pourraient être réalisés en vendant des actifs en vendant des actions à la place. Si le voleur peut gagner plus d'argent en vendant les actifs, le chantage ne se produit pas car il ne serait pas rentable et économiquement inefficace. Par conséquent, le chantage n'a lieu que lorsqu'il est bénéfique de ce point de vue.

Exemple du monde réel

Sir James Goldsmith était un raider notoire dans les années 1980. Il a orchestré deux campagnes de chantage très médiatisées contre St. Regis Paper Company et Goodyear Tire and Rubber Company (GT). Goldsmith a gagné 51 millions de dollars grâce à son entreprise St. Regis et 93 millions de dollars grâce à son raid Goodyear, qui n'a duré que deux mois.

En octobre 1986, Goldsmith a acheté une participation de 11,5% dans Goodyear à un coût moyen de 42 $ par action. Il a également déposé des plans pour financer une prise de contrôle de la société auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Une partie de son plan consistait à faire en sorte que l'entreprise vende tous ses actifs, à l'exception de son activité de pneumatiques. Ce plan n'a pas été bien accueilli par les dirigeants de Goodyear.

En réponse à la résistance de Goodyear, Goldsmith a proposé de revendre sa participation à la société pour 49,50 $ par action. Ce type de proposition musclée est souvent appelé la rançon ou le baiser d'adieu. Finalement, Goodyear a accepté et a ensuite racheté 40 millions d'actions aux actionnaires à 50 $ par action, ce qui a coûté à l'entreprise 2,9 milliards de dollars. Le cours de l'action Goodyear est tombé à 42 $ immédiatement après le rachat.

Points forts

• Greenmail est une pratique par laquelle un greenmailer achète un bloc substantiel d'actions d'une entreprise et menace d'une OPA hostile.

• Les critiques voient le chantage comme une pratique prédatrice semblable à l'extorsion, mais il peut être défendu comme une solution de libre marché aux différends entre actionnaires.

• L'entreprise cible peut résister à la tentative d'OPA en rachetant ses actions avec prime au greenmailer.

• Les dispositions anti-greenmail, les lois, les réglementations et les taxes ont rendu le greenmail plus difficile après les années 1980 .

• Le greenmail est devenu plus fréquent et controversé au cours des années 1980.