Pílula de veneno

O que é uma pílula de veneno?

O termo poison pill refere-se a uma estratégia de defesa usada por uma empresa-alvo para prevenir ou desencorajar uma potencial aquisição hostil por uma empresa adquirente. Alvos em potencial usam essa tática para torná-los menos atraentes para o comprador em potencial.

Embora nem sempre sejam a primeira e melhor maneira de defender uma empresa, as pílulas de veneno geralmente são muito eficazes.

Entendendo as pílulas de veneno

aquisições são bastante comuns no mundo dos negócios, onde uma empresa faz uma oferta para assumir o controle de outra. As empresas maiores tendem a adquirir as menores se quiserem entrar em um novo mercado, quando houver benefícios operacionais pela combinação de ambas as entidades ou quando o adquirente quiser eliminar a concorrência. As aquisições, no entanto, nem sempre são harmoniosas e se tornam hostis quando o alvo não se diverte ou quer ser dominado.

A tática da pílula venenosa existe desde a década de 1980 e foi desenvolvida pelo escritório de advocacia Wachtell, Lipton, Rosen e Katz, com sede em Nova York. O nome vem das pílulas de veneno que os espiões carregavam no passado para evitar serem questionados por seus inimigos no caso de serem capturados. Foi concebido como uma forma de evitar que uma empresa adquirente compre uma participação majoritária no potencial alvo ou negocie diretamente com os acionistas em um momento em que as aquisições se tornaram muito frequentes e comuns.

Quando uma empresa se torna alvo de uma aquisição hostil, ela pode usar a estratégia da pílula venenosa para se tornar menos atraente para o potencial comprador. Como o nome indica, uma pílula de veneno é análoga a algo difícil de engolir ou aceitar. Uma empresa visada por uma aquisição indesejada pode usar uma pílula de veneno para tornar suas ações desfavoráveis à empresa ou indivíduo adquirente. As pílulas de veneno também aumentam significativamente o custo das aquisições e criam grandes desincentivos para impedir completamente essas tentativas.

O mecanismo protege os acionistas minoritários e evita a mudança de controle da administração da empresa. A implementação de uma pílula de veneno nem sempre pode indicar que a empresa não está disposta a ser adquirida. Às vezes, pode ser decretado para obter uma avaliação mais alta ou termos mais favoráveis para a aquisição.

Considerações Especiais

Como os acionistas – que são os proprietários reais de uma empresa – podem votar por maioria a favor da aquisição, a administração da empresa-alvo implanta uma pílula venenosa, que geralmente é um plano de direitos dos acionistas especialmente projetado com certas condições elaboradas especificamente para impedir tentativas de aquisição.

Existem três grandes desvantagens potenciais para as pílulas de veneno:

1. Os valores das ações ficam diluídos, então os acionistas geralmente precisam comprar novas ações apenas para manter o equilíbrio.

2. Investidores institucionais são desencorajados a comprar em corporações que possuem defesas agressivas.

3. Gerentes ineficazes podem permanecer no lugar por meio de pílulas de veneno. Se não fosse esse o caso, os capitalistas de risco externos poderiam comprar a empresa e aumentar seu valor com uma equipe administrativa melhor.

As pílulas de veneno são formalmente conhecidas como planos de direitos dos acionistas.

Tipos de pílulas de veneno

Existem dois tipos de estratégias de pílulas de veneno - o flip-in e o flip-over. Dos dois tipos, a variedade flip-in é mais comumente seguida.

Pílula de Veneno Flip-in

Uma estratégia de flip-in poison pill envolve permitir que os acionistas, exceto o adquirente, comprem ações adicionais com desconto. Embora a compra de ações adicionais proporcione lucros instantâneos aos acionistas,. a prática dilui o valor do número limitado de ações já adquiridas pela empresa adquirente. Esse direito de compra é concedido aos acionistas antes da finalização da aquisição e geralmente é acionado quando o adquirente acumula uma certa porcentagem limite de ações da empresa-alvo.

Aqui está um exemplo. Digamos que um plano de pílula de veneno flip-in seja acionado quando o adquirente compra 30% das ações da empresa-alvo. Uma vez acionado, todo acionista – excluindo o adquirente – tem o direito de comprar novas ações com desconto. Quanto maior o número de acionistas que compram ações adicionais, mais diluída se torna a participação da empresa adquirente. Isso torna o custo do lance muito maior.

À medida que novas ações chegam ao mercado,. o valor das ações detidas pelo adquirente diminui, tornando a tentativa de aquisição mais cara e mais difícil. Se um licitante estiver ciente de que tal plano pode ser ativado, ele pode estar inclinado a não buscar uma aquisição. Essas disposições de um flip-in geralmente estão disponíveis publicamente nos estatutos ou estatutos de uma empresa e indicam seu uso potencial como defesa de aquisição.

Vire a pílula de veneno

Uma estratégia de flip-over poison pill permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço com grande desconto se a tentativa de aquisição hostil for bem-sucedida. Por exemplo, um acionista de uma empresa-alvo pode ganhar o direito de comprar as ações de seu adquirente a uma taxa de dois por um, diluindo assim o patrimônio da empresa adquirente. O adquirente pode evitar prosseguir com tais aquisições se perceber uma diluição de valor pós-aquisição.

Exemplos de pílulas venenosas

Papa João

Em julho de 2018, o conselho da rede de restaurantes Papa John's (PZZA) votou pela adoção da pílula venenosa para impedir que o fundador deposto John Schnatter ganhasse o controle da empresa. Schnatter, que possuía 30% das ações da empresa, era o maior acionista da empresa.

Para revogar qualquer possível tentativa de aquisição por parte de Schnatter, o conselho de administração da empresa adotou um plano de Direitos dos Acionistas de Duração Limitada – uma disposição de pílulas venenosas. Apelidada de disposição da matilha, basicamente dobrou o preço das ações para quem tentasse acumular mais do que uma certa porcentagem das ações da empresa sem a aprovação do conselho.

The New York Times informou que o plano entraria em vigor se Schnatter e suas afiliadas aumentassem sua participação combinada na empresa para 31%, ou se alguém comprasse 15% das ações ordinárias sem a aprovação do conselho.

Como Schnatter foi excluído da distribuição de dividendos,. a tática efetivamente tornou uma aquisição hostil da empresa pouco atraente: o potencial comprador teria que pagar o dobro do valor por ação das ações ordinárias da empresa. Isso o impediu de tentar assumir a empresa que fundou comprando suas ações a preço de mercado.

###Netflix

Em 2012, a Netflix (NFLX) anunciou que um plano de direitos dos acionistas foi adotado por seu conselho apenas alguns dias depois que o investidor Carl Icahn adquiriu uma participação de 10%. O novo plano estipulava que, com qualquer nova aquisição de 10% ou mais, qualquer fusão, venda ou transferência da Netflix de mais de 50% dos ativos,. permite que os acionistas existentes comprem duas ações pelo preço de uma.

##Destaques

• Poison pills permitem aos acionistas existentes o direito de comprar ações adicionais com desconto, efetivamente diluindo a participação acionária de uma nova parte hostil.

• As pílulas de veneno geralmente vêm em duas formas: as estratégias de flip-in e flip-over.

• A poison pill é uma tática de defesa utilizada por uma empresa-alvo para prevenir ou desencorajar tentativas hostis de aquisição.

##PERGUNTAS FREQUENTES

O que é uma pílula de veneno Flip-Over?

Uma estratégia de flip-over poison pill permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço com grande desconto se a tentativa de aquisição hostil for bem-sucedida. Por exemplo, um acionista de uma empresa-alvo pode ganhar o direito de comprar as ações de seu adquirente a uma taxa de dois por um, diluindo assim o patrimônio da empresa adquirente. O adquirente pode evitar prosseguir com tais aquisições se perceber uma diluição de valor pós-aquisição.

Por que as pílulas de veneno são usadas?

Quando uma empresa se torna alvo de uma aquisição hostil, ela pode usar a estratégia da pílula venenosa para se tornar menos atraente para o potencial comprador. Essa tática torna suas ações desfavoráveis, ou difíceis de aceitar, para a empresa ou indivíduo adquirente. As pílulas de veneno também aumentam significativamente o custo das aquisições e criam grandes desincentivos para impedir completamente essas tentativas. O mecanismo protege os acionistas minoritários e evita a mudança de controle da administração da empresa.

Quais são as desvantagens das pílulas de veneno?

Existem três grandes desvantagens potenciais para as pílulas de veneno. Os valores das ações ficam diluídos, então os acionistas geralmente precisam comprar novas ações apenas para manter o equilíbrio. Os investidores institucionais são desencorajados a comprar em corporações que possuem defesas agressivas. Gerentes ineficazes podem permanecer no lugar por meio de pílulas de veneno. Se não fosse esse o caso, os capitalistas de risco externos poderiam comprar a empresa e aumentar seu valor com uma equipe administrativa melhor.

O que é uma pílula de veneno Flip-in?

Uma estratégia de flip-in poison pill envolve permitir que os acionistas, exceto o adquirente, comprem ações adicionais com desconto. Embora a compra de ações adicionais proporcione lucros instantâneos aos acionistas, a prática dilui o valor do número limitado de ações já adquiridas pela empresa adquirente. Esse direito de compra é concedido aos acionistas antes da finalização da aquisição e geralmente é acionado quando o adquirente acumula uma certa porcentagem limite de ações da empresa-alvo.