Правило W

Что такое Положение W?

Положение W — это правило Федеральной резервной системы США (ФРС),. которое ограничивает определенные операции между депозитными учреждениями, такими как банки и их филиалы. В частности, он устанавливает количественные ограничения на покрываемые сделки и требует залога для определенных сделок.

Регулирование распространяется на банки, являющиеся членами ФРС, застрахованные государственные банки, не являющиеся членами, и застрахованные сберегательные ассоциации. Положение W было введено для консолидации нескольких десятилетий толкования и нормотворчества в соответствии с разделами 23A и 23B Закона о Федеральной резервной системе.

Понимание Регламента W

Положение W, правило, реализующее разделы 23A и 23B Закона о Федеральной резервной системе, было опубликовано 12 декабря 2002 г. и вступило в силу 1 апреля 2003 г.

Разделы 23A и 23B Положения W ограничивают риски для банка от операций между банком и его аффилированными лицами. Они также ограничивают возможность депозитного учреждения передавать своим филиалам субсидию, возникающую в результате доступа учреждения к федеральной системе социальной защиты, которая предлагает такие преимущества, как более дешевые застрахованные депозиты и дисконтное окно. Эти цели достигаются путем наложения количественных и качественных ограничений на способность банка предоставлять кредит аффилированному лицу или участвовать в некоторых других сделках с ним.

В январе 2003 г. ФРС отметила, что Положение W включает 70-летнее руководство по толкованию законодательных требований, «которые довольно кратки, но чрезвычайно сложны в применении». Положение W является всеобъемлющим по своему охвату и решает целых девять важных вопросов, включая сделки с производными инструментами, внутридневной кредит и финансовые дочерние компании.

В соответствии с Положением W

Поскольку большинство крупных банков США существуют в рамках диверсифицированной структуры холдинговой компании, существует вероятность того, что банковские средства могут финансировать несколько рискованные цели. Правило W направлено на ограничение этого риска и является концептуально простым, хотя его реализация непроста. Соблюдение Положения W является особой проблемой для некоторых банков, которые решают такие вопросы, как быстрый рост активности на рынке капитала или интеграция предыдущих приобретений.

Соблюдение Положения W было сложным, даже до регулятивных реформ, которые были начаты после финансового кризиса 2008 года. Закон Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и защите прав потребителей,. который некоторые критиковали как чрезмерно обременительный, еще больше ужесточил требования Положения W.

Поскольку исключения из правил Положения W широко предоставляли аффилированным лицам чрезвычайную ликвидность во время финансового кризиса, способность ФРС предоставлять исключения исключительно по своему усмотрению была ограничена новыми правилами. Например, у Федеральной корпорации по страхованию депозитов (FDIC) теперь есть 60 дней, чтобы определить, является ли освобождение оправданным или может ли оно представлять неприемлемый риск для ее фонда страхования депозитов, и выдвинуть какие-либо возражения.

Поправки к Положению W также расширили понятие того, что такое «аффилированное лицо» и что представляет собой «покрываемая сделка» в соответствии с законом. Банковские регуляторы теперь ожидают от банков большей прозрачности в соблюдении Положения W.

Положение W направлено на защиту банков и федеральных фондов страхования вкладов от неоправданного финансового риска.

Когда применяется правило W?

Учитывая, что Положение W применяется к охватываемым операциям между банком и его аффилированным лицом, необходимо ответить на два основных вопроса при определении того, подпадает ли сделка под действие этого правила:

• Является ли сделка между банком и филиалом банка?

• Является ли сделка «покрытой сделкой»?

Положение W определяет аффилированные лица банка довольно широко, включая любую компанию, которую банк прямо или косвенно контролирует или которая спонсируется и консультируется банком, а также дочерние компании банка.

Покрываемые операции в соответствии с Положением W охватывают широкий спектр операций, включая:

• Предоставление кредита аффилированному лицу

• Инвестиции в ценные бумаги, выпущенные аффилированным лицом

• Покупка активов у аффилированного лица

• Прием ценных бумаг, выпущенных аффилированным лицом, в качестве обеспечения кредита

• Выдача гарантии или аккредитива от имени аффилированного лица

Особые соображения

В соответствии с Положением W операции с любым аффилированным лицом должны составлять не более 10% капитала финансового учреждения, а операции со всеми аффилированными лицами вместе взятые не должны превышать 20% капитала учреждения.

Банкам также запрещено приобретать у своих аффилированных лиц некачественные активы, такие как облигации с выплатой основного долга и процентов, срок погашения которых просрочен более чем на 30 дней. Между тем, любое продление кредита должно быть обеспечено залогом с покрытием, которое колеблется от 100% до 130% от общей суммы сделки.

В качестве примера рассмотрим сделку, в которой гипотетический банк BigBanc намеревается приобрести кредитный портфель у своей дочерней компании SmallBanc. Чтобы соответствовать Положению W, BigBanc должен обеспечить, чтобы сделка с SmallBanc не превышала более 10% его капитала и чтобы кредитный портфель не считался активом низкого качества. Сделка также должна осуществляться на рыночных условиях.

ФРС отслеживает риски банков по отношению к своим аффилированным лицам с помощью отчета FR Y-8, в котором собирается информация о транзакциях между застрахованным депозитным учреждением и его аффилированными лицами. Отчет должен представляться банками ежеквартально, в последний календарный день каждого квартала.

Финансовые учреждения, уличенные в нарушении Положения W, могут быть подвергнуты существенным гражданско-правовым санкциям. Сумма штрафа определяется несколькими факторами, в том числе тем, было ли нарушение совершено преднамеренно, совершено с неосторожным пренебрежением к финансовой безопасности и устойчивости учреждения или привело к какой-либо выгоде преступника.

Нижняя линия

Положение W, добавленное в «алфавитные правила» Федерального резервного банка, поскольку оно является 23-й буквой алфавита и 23-м правилом, регулирует покрываемые операции между банком и его филиалами. Это изложено в разделе 23A Закона о Федеральной резервной системе.

Раздел 23A определяет виды компаний, которые являются аффилированными лицами банка. Он определяет виды сделок, подпадающих под действие настоящего Закона. Он также устанавливает поддающиеся количественной оценке ограничения на покрываемые операции банка с любым отдельным аффилированным лицом; также со всеми коллективными филиалами. Наконец, в нем излагаются требования к обеспечению для конкретных банковских операций с аффилированными лицами.

Особенности

• Положение W ограничивает определенные виды операций между банками и их филиалами.

• Правила, которым должны следовать банки для соблюдения Положения W, были ужесточены финансовыми реформами после 2008 года.

• Закон Додда-Франка расширил определение аффилированного лица банка и типы операций, охватываемых Положением W.

ЧАСТО ЗАДАВАЕМЫЕ ВОПРОСЫ

Каков лимит транзакции с одним партнером?

Ни одна сделка с одним филиалом не может превышать 10% капитала учреждения.

Как работает правило W?

Положение W устанавливает полномочия по нормотворчеству, предоставленные Федеральной резервной системе в соответствии с разделами 23A и 23B Закона о Федеральной резервной системе. Он регулирует покрытые операции, которые включают предоставление кредита аффилированному лицу, покупку активов у аффилированного лица, принятие ценных бумаг, выпущенных аффилированным лицом, в качестве обеспечения кредита и другие конкретно определенные операции.

Существуют ли исключения из требований Положения W?

Да, Положение W позволяет Федеральному резервному банку разрешать исключения, но некоторые исключения также требуют одобрения Федеральной корпорации страхования депозитов (FDIC).

Каков лимит транзакций со всеми партнерами?

Все аффилированные сделки не могут превышать 20% капитала учреждения.