Düşmanca devralma
Düşmanca Devralma Nedir?
devralma terimi , bir şirketin, bir öncekinin isteklerine karşı başka bir şirket tarafından devralınmasını ifade eder. Düşmanca bir devralmada satın alınan şirkete hedef şirket, devralmayı gerçekleştiren şirkete ise devralan denir. Düşmanca bir devralmada, devralan doğrudan şirketin hissedarlarına gider veya devralmanın onaylanması için yönetimi değiştirmek için savaşır. Düşmanca bir devralmanın onaylanması genellikle bir ihale teklifi veya bir vekalet savaşı yoluyla tamamlanır.
Düşmanca Devralmaları Anlama
düşük değerli olabileceğine inanmak veya bir şirketin markasına, operasyonlarına, teknolojisine veya endüstri dayanağına erişim istemek gibi diğer herhangi bir devralma ile örtüşür. Düşmanca devralmalar , bir şirketin operasyonlarında değişiklik yapmak isteyen aktivist yatırımcıların stratejik hamleleri de olabilir .
Hedef şirketin yönetimi, düşmanca bir devralma anlaşmasını onaylamıyor. Bu tür bir teklif, bir kuruluş, hedef firmanın yönetim kurulunun rızası veya işbirliği olmadan bir firmanın kontrolünü ele geçirmeye çalıştığında ortaya çıkar. Hedef şirketin yönetim kurulu onayı yerine, olası satın alan kişi şunları yapabilir:
Açık piyasada gerekli şirket hissesini satın almaya çalışmak
Bir şirket, yatırımcı veya yatırımcı grubu, başka bir şirketin hisselerini cari piyasa değerinin (CMV) üzerinde bir primle satın almak için ihale teklifinde bulunduğunda,. yönetim kurulu teklifi reddedebilir. Edinen, piyasa değerine göre yeterli bir primdeyse veya mevcut yönetimden memnun değilse teklifi kabul edebilecek hissedarlara başvurabilir. 1968 tarihli Williams Yasası,. ihale tekliflerini düzenler ve tamamı nakit tekliflerin açıklanmasını gerektirir.
Bir vekalet savaşında, karşıt hissedar grupları, diğer hissedarları, hisselerinin vekil oylarını kullanmalarına izin vermeye ikna eder. Düşmanca bir devralma teklifi yapan bir şirket yeterli vekil alırsa, teklifi kabul etmek için oy kullanmak için bunları kullanabilir.
Hisse satışı ancak yeterli sayıda hissedar, genellikle çoğunluk, teklifi kabul ederse gerçekleşir.
Düşmanca Devralmaya Karşı Savunma
İstenmeyen devralmayı caydırmak için hedef şirketin yönetimi önleyici savunmalara sahip olabilir veya karşılık vermek için reaktif savunmalar kullanabilir.
Diferansiyel Oy Hakları (DVR'ler)
Düşmanca devralmalara karşı korunmak için, bir şirket, bazı hisselerin diğerlerinden daha fazla oylama gücüne sahip olduğu, farklı oy haklarına ( DVR'ler ) sahip hisse senedi oluşturabilir. Bu, yönetimin daha fazla oy gücüne sahip yeterince büyük bir hisseye sahip olması durumunda, düşmanca bir devralma için gereken oyların elde edilmesini zorlaştırabilir. Daha az oy gücüne sahip hisseler de genellikle daha yüksek bir temettü öder ve bu da onları daha çekici yatırımlar haline getirebilir.
Çalışan Hisse Sahipliği Programı (ESOP)
Bir çalışan hisse sahipliği programı (ESOP) oluşturmak, çalışanların şirkette önemli bir çıkara sahip olduğu vergi nitelikli bir planın kullanılmasını içerir. Çalışanların yönetimle oy kullanma olasılığı daha yüksek olabilir. Bu nedenle, bu başarılı bir savunma olabilir.
Bununla birlikte, bu tür planlar geçmişte incelemeye tabi tutulmuştur. Bazı durumlarda mahkemeler, planın hissedarların değil yönetimin yararına kurulduğu gerekçesiyle savunma amaçlı ÇSOP'ları geçersiz kılmıştır.
Kraliyet Mücevheri
Bir taç mücevher savunmasında, şirketin tüzüğünün bir hükmü, düşmanca bir devralma varsa en değerli varlıkların satışını gerektirir ve böylece devralma fırsatı olarak daha az çekici hale gelir. Bu genellikle son savunma hatlarından biri olarak kabul edilir.
Zehir hapı
Bu savunma taktiği, resmi olarak hissedar hakları planı olarak bilinir. Bir hissedarın hissenin öngörülen bir yüzdesinden fazlasını satın alması durumunda, mevcut hissedarların yeni ihraç edilen hisseleri indirimli olarak satın almalarına izin vererek, satın alan şirketin mülkiyet payının seyreltilmesine neden olur. Savunmayı tetikleyen alıcı, genellikle satın alan şirket, indirimden hariç tutulur.
Zehir hapı terimi genellikle, hedefi daha az çekici hale getirmeyi amaçlayan ek borç verilmesi ve bir birleşmeye hak kazanan çalışanlara hisse senedi seçenekleri dahil olmak üzere bir dizi savunmayı içerecek şekilde geniş çapta kullanılır.
Diğer Stratejiler
Bazen bir şirketin yönetimi, insanlar zehir hapı, altın bir paraşüt veya Pac-Man savunması gibi çeşitli tartışmalı stratejiler kullanarak istenmeyen düşmanca devralmalara karşı savunma yapacaktır.
Bir insan zehiri hapı,. düşmanca bir devralma durumunda kilit personelin istifasını sağlarken, altın paraşüt,. hedefin yönetim ekibinin üyelerine, eğer feshedilirse, diğerlerinin yanı sıra ikramiyeler, kıdem tazminatı, hisse senedi opsiyonları verilmesini içerir. bir devralma sonucunda. Pac-Man savunması , hedef şirketin, devralmaya teşebbüs eden şirkette agresif bir şekilde hisse satın almasını sağlar.
Düşmanca Devralma Örnekleri
Düşmanca bir devralma zor ve uzun bir süreç olabilir ve girişimler genellikle başarısız olur. Örneğin, milyarder aktivist yatırımcı Carl Icahn, 2011 yılında ev eşyaları devi Clorox'u satın almak için üç ayrı teklif girişiminde bulundu ve bu tekliflerin her birini reddederek savunmasında yeni bir hissedar hakları planı getirdi. Clorox yönetim kurulu, Icahn'ın vekalet mücadelesi çabalarını bile devre dışı bıraktı ve girişim, nihayetinde birkaç ay içinde devralma olmadan sona erdi.
Başarılı bir düşmanca devralma örneği, ilaç şirketi Sanofi'nin (SNY) Genzyme'i satın almasıdır. Genzyme, nadir görülen genetik bozuklukların tedavisi için ilaçlar üretti ve Sanofi, şirketi niş bir sektöre genişleme ve ürün yelpazesini genişletme aracı olarak gördü. Genzyme, Sanofi'nin avanslarını geri çevirdiği için dostane devralma teklifleri başarısız olduktan sonra, Sanofi doğrudan hissedarlara gitti, hisseler için bir prim ödedi, koşullu değer hakları ekledi ve sonunda Genzyme'i satın aldı.
Öne Çıkanlar
Düşmanca bir devralma, devralan bir şirket, hedef şirket yönetiminin isteklerine karşı hedef şirketi devralmaya çalıştığında meydana gelir.
Hedef şirketler, düşmanca ele geçirmeleri önlemek için zehirli hap veya altın paraşüt gibi belirli savunmaları kullanabilir.
Edinen bir şirket, doğrudan hedef şirketin hissedarlarına giderek veya yönetimini değiştirmek için mücadele ederek düşmanca bir devralma gerçekleştirebilir.
Bir şirket, bir hedefin değerinin düşük olduğuna inanırsa veya eylemci hissedarlar bir şirkette değişiklik isterse, düşmanca devralmalar gerçekleşebilir.
Bir ihale teklifi ve bir vekalet savaşı, düşmanca bir devralma gerçekleştirmenin iki yöntemidir.
SSS
Zehir Hapı Nedir?
Resmi olarak hissedar hakları planı olarak bilinen bir zehir hapı, düşmanca bir devralmaya karşı ortak bir savunmadır. İki tür zehir hapı savunması vardır: flip-in ve flip-over. Bir flip-in, birisi hedef şirketin belirli sayıda hissesini biriktirirse, mevcut hissedarların indirimli olarak yeni hisse senedi satın almalarını sağlar. Edinen şirket satıştan hariç tutulur ve sahiplik payı sulandırılır. Flip-over stratejisi, devralma gerçekleşirse, hedef şirketin hissedarlarının devralan şirketin hisselerini çok indirimli bir fiyattan satın almalarına olanak tanır ve bu da devralan şirketi özkaynaklarını seyrelterek cezalandırır.
Düşmanca Devralma Nasıl Yapılır?
Başka bir şirketi devralmanın yolları arasında ihale teklifi, vekalet savaşı ve açık piyasada hisse satın almak yer alır. Bir ihale teklifi, hissedarların çoğunluğunun kabul etmesini gerektirir. Bir vekalet savaşı, hedefin işbirlikçi olmayan yönetim kurulu üyelerinin önemli bir bölümünün yerini almayı amaçlar. Bir alıcı, kontrolü ele geçirmek için açık piyasada yeterli şirket hissesi satın almayı da seçebilir.
Düşmanca Devralmaya Karşı Diğer Savunmalar Nelerdir?
Şirketler, düşmanca devralmalara karşı kendilerini savunmak için taç-mücevher savunmasını, altın paraşütü ve Pac-Man savunmasını kullanabilir. Bir taç mücevher savunmasında, bir şirketin tüzüğü, bir devralma durumunda en değerli varlıklarının satılmasını gerektirir. Bu, şirketi satın alan için daha az arzu edilir hale getirebilir. Altın bir paraşüt, devralma tamamlandığında hedefin üst düzey yöneticilerine önemli faydalar sağlar ve bu da alıcıları caydırabilir. Bir Pac-Man savunması, hedef şirketin durumu değiştirmesini ve devralan şirketin hisselerini agresif bir şekilde satın almasını içerir.
Yönetim Düşmanca Bir Devralmayı Nasıl Önleyebilir?
Düşmanca devralmaları önlemenin yollarından biri, daha az oy hakkı ve daha yüksek bir temettü ile bir hisse sınıfı oluşturmak gibi farklı oy haklarına sahip hisse senetleri oluşturmaktır. Bu hisseler çekici bir yatırım haline gelir ve özellikle yönetimin daha fazla oy hakkı olan çok sayıda hisseye sahip olması durumunda, düşmanca bir devralma için gereken oyların elde edilmesini zorlaştırır. Şirketler ayrıca bir çalışan hisse sahipliği programı oluşturabilir. ESOP'lar, çalışanların şirkette önemli bir menfaat sahibi olmasına izin verir. Bu, çalışanların yönetime oy vermeleri için kapıyı açar ve bu da onu satın alınmaya karşı oldukça başarılı bir savunma haline getirir.
