合格机构买家 (QIB)

什么是合格机构买家 (QIB)？

合格机构买家 (QIB) 是一类投资者，可以安全地被认为是成熟的投资者，因此不需要证券法的注册条款给予投资者的监管保护。从广义上讲，QIB 是拥有或全权管理价值至少 1 亿美元证券的机构投资者。

SEC 仅允许 QIB 交易144A 规则证券，这些证券是某些被视为受限制或控制的证券，例如私募证券。

合格的机构买家称号通常授予由资深投资者组成的实体。从本质上讲，这些个人或实体由于其经验、管理资产(AUM) 和/或净资产，被认为不需要普通散户投资者在购买证券时所需的监管类型。

通常，QIB 是一家在全权委托基础上管理至少 1 亿美元证券投资的公司，或者是在非关联证券上至少投资 1000 万美元的注册经纪交易商。被视为合格机构买家的实体范围还包括银行、储蓄和贷款协会（净资产必须为 2500 万美元）、投资和保险公司、员工福利计划以及完全由 QIB 拥有的实体。

QIB 的定义通常比更广泛的认可投资者定义中的实体列表更窄。以前严格的 QIB 定义导致一些已达到 1 亿美元证券所有权门槛的成熟投资者在技术上被排除在获得 QIB 身份之外，因此没有资格参与 144A 规则的发行。

为了弥补这些技术缺陷，并更好地识别具有参与美国私人资本市场的知识和专业知识的机构和个人投资者，美国证券交易委员会(SEC) 于 2020 年 8 月 26 日通过了 QIB 修正案和“认可投资者”的定义。

QIB 修正案在 QIB 定义中增加了一项规定，包括尚未在合格机构买家定义中明确列出但有资格成为合格投资者并满足 1 亿美元证券所有权门槛的任何机构。修正案还允许这些实体成立为 QIB，专门用于收购所提供的证券。

根据规则 144A ，QIB 可以在市场上交易受限制和控制的证券，这增加了这些证券的流动性。该规则提供了针对 SEC 证券注册要求的安全港豁免。

规则 144A 仅适用于证券的转售，而不适用于最初发行的证券；在典型的承销证券发行中，只有承销商向投资者转售证券才构成规则 144A 交易，而不是发行人向承销商的首次出售。

通常，根据 144A 规则进行的交易包括外国投资者为避免美国报告要求而进行的发行、公共发行人的债务和优先证券的私募以及未报告的发行人的普通股发行。

这些证券具有一定程度的复杂性，可能使散户投资者难以对其进行评估，因此可能仅适用于具有研究能力和风险管理专业知识的机构投资者，可以就投资它们做出明智的决定。

该规则适用于市场上受控和受限证券的销售。这条规则保护了发行公司的利益，因为销售非常接近他们的利益。 1933 年《证券法》第 5 节管辖所有要约和销售，并要求它们在 SEC 注册或有资格获得注册要求的豁免。

规则 144提供了一项豁免，允许在满足某些条件的情况下公开转售受控和受限制的证券。这包括持有证券的时间长度、用于出售证券的方法以及在任何一次出售中出售的数量。即使所有要求都已得到满足，在获得转让代理之前，卖方不得向公众出售受限证券。

就募集资金总额和相对于公开注册市场募集资金而言，豁免发行的重要性有所增加。根据美国证券交易委员会的数据，2019 年，估计通过豁免发行筹集了 2.7 万亿美元（占总额的 69.2%），而注册发行筹集了 1.2 万亿美元（30.8%）。

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